（2015）沪二中民四（商）终字第1124号
裁判日期: 2015-08-13
公开日期: 2015-09-23
案件名称
上海浦东岩土工程有限公司与龚彩芬股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1124号上诉人（原审被告）上海浦东岩土工程有限公司。法定代表人史敬芳。委托代理人吴冬，上海市汇业律师事务所律师。委托代理人年沙，上海市汇业律师事务所律师。被上诉人（原审原告）龚彩芬。委托代理人潘小军，上海步界律师事务所律师。委托代理人许慧芳，上海步界律师事务所律师。上诉人上海浦东岩土工程有限公司因股东知情权纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2014）杨民二（商）初字第1468号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海浦东岩土工程有限公司（以下简称“岩土公司”）的委托代理人年沙、被上诉人龚彩芬的委托代理人潘小军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：岩土公司于1993年9月25日经上海市工商行政管理局杨浦分局注册成立，股东为上海大事科技发展有限公司及龚彩芬。为行使股东知情权，龚彩芬于2014年11月28日向岩土公司注册登记地即上海市杨浦区国定支路XXX号XXX室发出《律师函》，要求岩土公司自收到函件之日起15日内向龚彩芬提供岩土公司的股东会决议、董事会决议、财务会计报告、会计账簿及原始凭证供龚彩芬查阅或复制。该函件因拒收被退回，故龚彩芬诉至原审法院，请求判令：岩土公司提供自2009年11月29日至2014年11月28日的股东会决议、董事会决议、财务会计报告、会计账簿及原始凭证供龚彩芬查阅。原审法院经审理后认为：知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营情况等信息的权利。我国《公司法》规定股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。龚彩芬具有岩土公司股东身份，故有权查阅岩土公司的股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告。我国《公司法》另规定股东向公司提出书面请求并说明目的后可以要求查阅公司会计账簿。公司若有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。龚彩芬为确定公司的财务状况和经营行为，维护自身利益，已依照相关法律规定向岩土公司提出书面申请。现未有证据显示龚彩芬查阅岩土公司会计账簿具有不正当目的，会损害公司合法利益，岩土公司亦未在法定期限内书面答复并说明理由，因此，龚彩芬有权查阅岩土公司的会计账簿。至于龚彩芬作为股东，是否可以申请查阅会计账簿所对应的原始凭证的问题，我国《公司法》并未明确予以涉及，既未作出可以查阅的相关条款，亦未明令加以否定和禁止。鉴于原始凭证是会计账簿的记账依据，龚彩芬诉请要求查阅原始凭证，于法不悖，可予以准许。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，作出判决：岩土公司应于判决生效之日起二十日内将岩土公司自2009年11月29日起至2014年11月28日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及原始凭证提供给龚彩芬查阅。一审案件受理费人民币80元，因适用简易程序减半收取为人民币40元，由岩土公司负担。原审判决后，上诉人岩土公司不服，向本院提起上诉称：1、原审未查明龚彩芬要求查阅的岩土公司的财务账册、会计账簿等材料实际已被龚彩芬非法占有的事实，故岩土公司事实上无法向龚彩芬提供前述材料以供查阅。2、我国《公司法》未规定股东行使知情权可以包括查阅公司的原始记账凭证，故其诉请无依据。基于此，认为原审支持龚彩芬全部诉请的判决有误，请求二审法院：撤销原判，依法改判驳回龚彩芬的原审诉请。被上诉人龚彩芬答辩称：1、龚彩芬并未占有岩土公司的财务资料，岩土公司此节陈述并无依据。2、原始凭证是会计账簿的登记凭证和依据，如无法查阅原始凭证，仅仅查阅会计账簿，股东将无法达到行使知情权的目的。本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，股东知情权是我国《公司法》赋予股东通过查阅公司会计账簿以及查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等与公司经营管理相关的资料，以了解掌握公司经营状况的权利，除非存在法定理由，否则公司不得拒绝股东行使上述权利。就本案而言，岩土公司提起上诉的主要理由为：1、龚彩芬已将岩土公司的财务账册、会计账簿等材料非法占有，且至今拒绝向公司归还，故岩土公司事实上无法向龚彩芬提供前述材料以供其查阅。2、龚彩芬无权要求查阅原始记账凭证。就第1项理由，本院认为，岩土公司提供的证据不足以证明公司的财务账册、会计账簿等材料实际被龚彩芬占有，故第1项上诉理由依据不足，本院难以采信。就第2项理由，本院认为，原始凭证是登记会计账簿的原始依据，是会计账簿的有效组成部分，能真实反映公司的资金活动和经营状况。且股东行使知情权时对原始会计凭证进行查阅，并不违反我国《公司法》的立法本意。故原审法院对于龚彩芬要求查阅原始凭证的诉讼请求予以支持，并无不当。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海浦东岩土工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 赵 炜审判员 陶 静审判员 杨怡鸣二〇一五年八月十三日书记员 王乐轶附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 来源：百度“”