（2015）浦民二（商）初字第1992号

裁判日期: 2015-08-13

公开日期: 2015-10-13

案件名称

陈培钢与上海永邦通讯器材有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

上海市浦东新区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民二(商)初字第1992号原告陈培钢。委托代理人丁兴峰，上海市华荣律师事务所律师。被告上海永邦通讯器材有限公司。法定代表人张海根。委托代理人黄贤明，上海高达律师事务所律师。原告陈培钢诉被告上海永邦通讯器材有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2015年5月14日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员季敏独任审判，于2015年7月8日、8月7日公开开庭进行审理。原告委托代理人丁兴峰，被告委托代理人黄贤明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈培钢诉称：被告成立于2000年12月1日，原告系被告股东，出资人民币40万元，持股比例40%。近几年来，被告实际由其法定代表人张海根掌控，原告无法参与公司经营，亦无法了解被告的财务状况。原告为了行使股东权利，于2015年4月15日向被告发函，要求查阅、复制2011年1月1日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并查阅2011年1月1日以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等材料。但被告收函后至今未向原告作出任何答复。知情权是股东的一项重要权利，公司法第三十三条对此作出了明确规定，原告为了解公司实际情况，更好地参与公司事务，并维护自己合法的股东权益，要求行使知情权符合法律规定。为此，原告请求法院判令被告：1、提供2011年1月1日至2015年4月30日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制；2、提供2011年1月1日至2015年4月30日的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等材料供原告查阅。审理中，原告明确诉讼请求为判令被告：1、提供2011年1月1日至2015年4月30日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制；2、提供2011年1月1日至2015年4月30日的公司会计账簿及原始凭证供原告查阅。同时，原告撤回了第1项诉讼请求中要求被告提供监事会会议决议供原告查阅、复制的诉讼请求。被告上海永邦通讯器材有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。2011年1月1日至2015年4月30日被告没有召开过股东会、董事会和监事会会议，也不存在相应的会议决议。假设原告是被告的股东，认为被告召开过股东会、董事会和监事会会议，那么按照章程的规定，原告应当参加上述会议，原告需提供证据证明何时召开过相应的会议。如果原告认为自己没有参加过任何会议，那么另外两名股东召开的就不属于股东会、董事会和监事会会议。被告从2000年成立起至2013年1月31日所有的财务资料全部被原告抢走，2013年1月31日之后的财务资料都在被告处，原告可以查阅、复制，但前提是原告对财务会计账簿记载的内容有质疑才可以查阅。对于原告的股东身份，被告有异议，原告非被告股东，根据公司设立时的章程，公司应于2010年11月31日经营期限届满，届满前6个月应召开股东会由所有股东一致同意后延续经营期限，但是原告与张海根、张勇发生冲突，三股东没有合意达成延续经营期限，张勇的妻子冒充原告签名骗取工商部门延期的核准。张勇的妻子冒充原告签名后，原告就不是被告股东，故被告只有两个股东，即张海根和张勇。经审理查明，被告系成立于2000年12月1日的有限责任公司，注册资本100万元，股东为原告、张海根和张勇，原告出资额为40万元。被告章程约定股东有权了解公司经营状况及财务状况，查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经依法审查验证后，十天内送交各股东及政府有关部门，并接受其监督；股东会会议每年召开一次；公司设董事会；公司不设监事会，设监事一名。2013年2月21日，被告向原告寄送《告股东书》，载明：“陈培刚、张勇先生：惊悉你们两位于2013年2月2日，擅自将公司的财务记账凭证、做账凭证、报表和公司正常运行的公章财务章、私人印鉴占有，该行为已严重造成公司无法正常经营，基于两位是公司的股东，故给予你们五天时间将上述凭证、印鉴复位。如在上述期限不履行复位义务，为避免公司遭受更大的损失，自2013年2月8日公司将采取应急措施，重新刻制新的财务章、公章、印鉴，并办理相关的注销手续。同步将相关情况报备相关政府部门。”2015年4月15日，原告以EMS快递形式向被告寄送了《要求查阅、复制公司章程等及查阅财务和公司经营状况的函》，函件中载明为明确公司目前的财务状况，维护公司和股东的合法权益，特要求查阅、复制2011年1月1日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司生产采购销售及库存相关资料与明细账，并查阅2011年1月1日至今的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)及公司生产采购销售及库存相关资料与明细账等材料。被告收到函件后未予回复，也未向原告提供上述资料进行查阅或复制。以上事实，由原告提交的被告工商档案机读材料、公司章程及修正案、要求查阅、复制公司章程等及查阅财务和公司经营状况的函、邮寄凭证，被告提交的告股东书、邮寄凭证及原、被告的当庭陈述为证。经审查，本院确认上述证据的真实性。本院认为，知情权是股东的一项重要权利，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。本案中，原告作为被告股东，享有上述股东权利。被告辩称原告不是被告股东，但被告未提供相应证据予以证明，本院对此不予采信。被告辩称2011年1月1日至2015年4月30日期间，被告没有召开过股东会和董事会会议，不存在相应的会议记录和决议。本院认为，被告章程约定股东会会议每年召开一次，公司设立董事会，相关会议记录和决议应由被告保存，原告难以举证证明召开会议的具体情况，相应举证责任不应由原告承担。被告辩称，被告从成立之日起至2013年1月31日所有的财务资料全部被原告抢走，并提供了告股东书及邮寄凭证予以证明。原告虽对告股东书及邮寄凭证的真实性没有异议，但对内容有异议，认为函件中所称的相关财务资料在原告处与事实不符，该函件是被告单方制作的，不能证明被告的证明目的。本院认为，原告否认被告从成立之日起至2013年1月31日的相关财务资料在原告处，被告提供的告股东书是被告单方制作并发出的，无法证明相应财务资料被原告拿走的事实，对被告该抗辩理由本院不予采信。故对原告要求查阅、复制被告2011年1月1日至2015年4月30日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。在诉讼前，原告已通过书面方式向被告发函要求查阅会计账簿及原始凭证，且说明了查阅的目的。被告收函后，迄今未能保障原告权利的实现，亦未提供证据证明原告要求查阅会计账簿存在不正当目的。另外，对于查阅的范围，鉴于原始凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故股东查阅的范围应当包括原始凭证。因此，对于原告要求查阅被告2011年1月1日至2015年4月30日期间公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告上海永邦通讯器材有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陈培钢提供被告上海永邦通讯器材有限公司2011年1月1日至2015年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，供原告陈培钢查阅及复制；二、被告上海永邦通讯器材有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陈培钢提供被告上海永邦通讯器材有限公司2011年1月1日至2015年4月30日期间的会计账簿和原始凭证，供原告陈培钢查阅。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海永邦通讯器材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员　季　敏二〇一五年八月十三日书　记　员　曹燕婷附：相关法律条文???附：相关的法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提交证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 来源：