（2015）浙嘉商终字第411号
裁判日期: 2015-08-13
公开日期: 2015-09-30
案件名称
嘉兴市宏鑫仿丝棉厂与李时、平湖市唯弈服饰有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省嘉兴市中级人民法院
所属地区
浙江省嘉兴市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李时,嘉兴市宏鑫仿丝棉厂,平湖市唯弈服饰有限公司,陈正平
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百五十条第一款，第一百七十条第一款
全文
浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙嘉商终字第411号上诉人（原审被告）：李时。委托代理人：高加浩，浙江东港律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：嘉兴市宏鑫仿丝棉厂。法定代表人：周荣林。委托代理人：车慧强，浙江金九鼎律师事务所律师。委托代理人：何佳祺，浙江金九鼎律师事务所律师。原审被告：平湖市唯弈服饰有限公司。法定代表人：陈正平，该公司总经理。原审被告：陈正平。上诉人李时因与被上诉人嘉兴市宏鑫仿丝棉厂（以下简称宏鑫厂）、原审被告平湖市唯弈服饰有限公司（以下简称唯弈公司）、陈正平买卖合同纠纷一案，不服嘉兴市南湖区人民法院（2014）嘉南新商初字第281号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月15日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理认定：2013年5月11日,宏鑫厂与唯弈公司签订《购货合同》一份，合同约定“甲方(供方)为嘉兴市宏鑫厂，乙方（需方）为唯弈公司。按乙方对产品、规格的要求生产，单价按市场浮动价，协商定价，双方确认单价，按甲方每批的供（送）货单注明的单价为准。数量、金额按实结算。以下为双方部分业务交易信息：产品名称普通软棉，规格为180g（3100米）、140g、（2030米）、90g（1050米），单价每吨为17000元，数量、金额按实结算。结算方式及期限：凭甲方的增值税发票或甲方供货单日期45天内结清货款。违约责任：如乙方未按合同第五条（结算方式及期限）履行而逾期付款的，应按欠款总额2‰一天计算惩罚违约金,实现债权费用(含律师代理费)全由乙方承担。其他约定事项：本合同在双方业务期间长期有效。保证人对乙方的所有付款义务（本金、违约金、实现债权费用等）进行保证等等，合同保证人栏上写明保证方式为连带责任保证，保证期限为直至双方业务终止后两年”。宏鑫厂在该合同供方栏上加盖合同专用章，唯弈公司在该合同需方栏上加盖合同专用章，陈正平、李时在该合同保证人栏上签名。合同签订前唯弈公司分三次在宏鑫厂处购买价值2832元(其中,2013年1月13日126元;2013年1月21日1176元;2013年2月21日396元)的普通软棉未付款。合同签订后唯弈公司从2013年5月15日至2014年8月7日共向宏鑫厂购买价值114969.55元的普通软棉,宏鑫厂向唯弈公司开具价值117801.55元的增值税发票[其中,2013年6月25日开具49313.40元（含合同签订前2832元）;2013年12月26日开具36803.20元；2014年5月13日开具18070.80元；2014年8月29日开具13614.15元]。唯弈公司于2013年8月6日支付宏鑫厂货款30000元，2013年10月29日支付宏鑫厂货款19313元。尚余68488.55元货款未支付。原审法院审理认为：本案系买卖合同纠纷。双方签订的《购货合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人应按合同约定行使权利、履行义务。宏鑫厂已依约履行了交货义务并开具了相应的增值税发票，唯弈公司理应按约支付货款，担保人陈正平、李时应按约承担担保责任。唯弈公司拖欠未付，应按约支付违约金，但双方约定违约金每日2‰的计算标准过高，原审调整为按照中国人民银行同期同类贷款基准利率2倍计算。另外双方签订的《购货合同》中明确写明“保证人对乙方的所有付款义务进行保证,保证方式为连带责任保证，保证期限为直至双方业务终止后两年”，该条款虽系宏鑫厂事先打印好的格式条款,但并不属于合同法中有关格式条款无效的情形,且李时作为具有民事行为能力的人,理应尽到合理的审慎义务，应知其在保证人栏处签字的后果。故李时认为该条款系宏鑫厂单方意思表示的辩解，原审不予采信。根据合同约定，李时应对所有付款义务进行保证，双方业务最后日期是2014年8月7日，担保人保证期限未超过法定期限。故对李时辩解关于宏鑫厂要求其承担的保证责任范围，超越了合同约定的保证范围，担保人保证期限已超过法定期限的抗辩，原审亦不予采信。诉讼中，唯弈公司、陈正平经合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃一审抗辩权利，应自行承担由此带来的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审法院于2015年4月8日判决：一、唯弈公司于判决生效后十日内支付宏鑫厂货款68488.55元及相应违约金[以宏鑫厂开具的增值税发票上日期的45天后按照中国人民银行同期同类贷款基准利率2倍开始计算违约金：货款49313.40元从2013年8月10日至2013年9月2日；货款19313.40元（49313.40元-30000元）从2013年9月2日至2013年11月1日；货款36803.20元从2014年2月10日至2014年6月27日;货款54874元（36803.20元+18070.80元）从2014年6月27日至2014年10月12日;货款68488.55元从2014年10月13日计算至实际清偿日止]。二、陈正平、李时对上述第一项的履行承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。如未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2292元，公告费200元,合计2492元，由唯弈公司负担，陈正平、李时连带负担，于判决生效后十日内交纳。宣判后，李时不服，向本院提起上诉称：一、原审认定事实错误，《购货合同》中第八条关于“保证人对乙方的所有付款义务进行保证”应当理解为对本合同约定的标的物的合法交易所产生的债务，不包括合同以外债权人与债务人之间的所有债务，否则便完全超越了保证人可预见的保证范围。本案中宏鑫厂诉讼请求的主债权标的额为68488.55元，其中属于合同约定范围内并由保证人保证的标的物只有三种规格的普通软棉，合计货款金额为67354元，扣除唯弈公司已付款49313元，李时需要承担的保证债务仅有18041元。二、原审中唯弈公司与陈正平均未到庭，宏鑫厂与其债权债务关系难以查明，本案应当中止审理。综上，请求二审撤销原判，发回重审或依法改判。宏鑫厂答辩称：一、李时认为其仅对合同中的金额进行担保的事实不能成立，购货合同为继续履行性合同，第八条第一款明确约定合同在双方业务期间长期有效，且约定保证人对乙方所有业务产生的付款业务（包括本金、违约金、实现债权费用等）提供保证，合同表格中列明的仅为部分交易信息，而非全部的列举。二、本案不符合中止审理的情形。综上，请求二审维持原判。唯弈公司、陈正平二审未做答辩。本案二审审理过程中，各方当事人均未提供新的证据。本院经审理认定的事实与原审认定的事实一致。本院认为：本案系买卖合同纠纷，李时、宏鑫厂对《购货合同》的真实性、宏鑫厂与唯弈公司交易的事实并无异议，本案主要的争议焦点在于李时是否应当对普通软棉之外的货款承担保证责任。李时认为《购货合同》中明确约定的标的物只有三种规格的普通软棉，因此其只需对宏鑫厂与唯弈公司间关于该规格的普通软棉价款承担保证责任即可。本院对该主张不予支持，理由如下：首先，购货合同在列举的普通软棉规格前载明此系“部分业务交易信息”，合计金额也已手写注明“数量、金额按实结算”，可见双方交易的货物品种应当不仅仅限于合同所列普通软棉。其次，《购货合同》第八条第1项约定“本合同在双方业务期间长期有效”，可见该合同的履行是持续性的，买卖双方将在一段时间内进行丝绵交易，结算则是按照宏鑫厂的“增值税发票或供货单”进行结算而非《购货合同》，此外，第5项约定“保证人对乙方的所有付款义务进行保证”，结合前文，更足以证明“所有付款义务”当理解为包括宏鑫厂与唯弈公司间发生的所有业务，这一解释符合合同的整体理解。再者，李时称由于知晓唯弈公司对于普通软棉的大致用量，故其愿意且仅愿意对普通软棉提供担保，但从唯弈公司与宏鑫厂交易的货物来看，软棉、喷胶棉、仿丝棉等棉料均系用于衣物内里填充，难以具体区分，李时称清楚唯弈公司对某种棉料用量的说法实难令人信服。与之相较，宏鑫厂对合同保证范围的解释更具有合理性。综上，李时应对唯弈公司的所有付款义务承担保证责任。此外，李时上诉称本案应当中止审理，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条的规定，本案并不符合中止诉讼的情形，本院对这一主张亦不予采信。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1512元，由上诉人李时负担。本判决为终审判决。审 判 长 马 蕾审 判 员 汪先才代理审判员 陈 蓉二〇一五年八月十三日书 记 员 吴 宵 微信公众号“”