（2015）济民终字第1648号
裁判日期: 2015-08-12
公开日期: 2016-01-07
案件名称
张某甲与邹城市兴通工贸有限公司、姚某等合同、无因管理、不当得利纠纷二审民事判决书
法院
山东省济宁市中级人民法院
所属地区
山东省济宁市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
邹城市兴通工贸有限公司,张某甲,姚某,来某
案由
合同、无因管理、不当得利纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十九条，第一百七十条，第一百七十五条
全文
山东省济宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）济民终字第1648号上诉人（原审被告）邹城市兴通工贸有限公司，住所地邹城市张庄镇驻地。法定代表人仙某。委托代理人张某乙。被上诉人（原审原告）张某甲。委托代理人周某甲。原审被告姚某。原审被告来某。上诉人邹城市兴通工贸有限公司（以下简称兴通公司）因欠款纠纷一案，不服邹城市人民法院（2015）邹民初字第215号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审判决认定：被告来某与仙某系夫妻关系，被告兴通公司原系由姚某与仙某两个股东组成的股份公司，法定代表人为姚某。2013年3、4月份原告经人介绍，到被告兴通公司帮忙，负责管理经营，并陆续向该公司投入部分资金。从2014年3月起，双方在经营方面产生分歧，经多次协商，原告退出公司经营，并对原告的投资进行了清算，最终双方达成协议，被告兴通公司共欠原告投资款26万元。其中原告负责经营期间向淄博嘉禾机械有限公司所供货款中的17万元结算后归原告所有，并委托淄博嘉禾机械有限公司从其公司账户中向原告支付，为此，被告姚某、来某向原告出具了结算委托书，委托书载明：“今委托淄博嘉禾机械有限公司把2013年期间张某甲所供货款共计拾柒万元（170，000.00）从邹城兴通工贸公司账户中支付。委托人姚某，来某。2014年8月18号”；剩余9万元，由两被告姚某、来某按两家平均偿还的原则，分别为原告出具了4.5万的欠条，并约定了还款期限。与来某约定的还款期限为3个月，由于姚某有病，与其约定的还款期限为6个月。事后，原告依据被告姚某、来某出具的委托书，向淄博嘉禾机械有限公司要回欠款3万，余款23元经原告多次向三被告催要，三被告均未能偿还。双方酿成纠纷，原告诉至本院。原审法院认为：原告在帮助被告兴通公司经营期间，陆续向该公司投入部分资金，原告退出经营后，双方进行了清算，并达成一致意见，并由被告兴通公司当时的法定代表人姚某及另一股东仙某之夫来某向原告出具了委托书及欠据，双方之间的债权债务关系明确，证据确实充分。其中17万元属兴通公司债务，另9万元债务，经双方协商，由原兴通公司股东姚某及另一股东仙某之夫来某平均偿还原告，并分别向原告出具了4.5万的欠据，原告同意并接收了姚某、来某向其出具的借据，该9万元债务已转化为姚某及来某的个人债务，原告主张该9万元债务，亦属兴通公司债务，与查明的事实不符，本院不予支持。被告来某辩称向原告出具的4.5万的欠据系其向原告借款所形成的债务，其陈述前后矛盾，与查明的事实不符。因原告与被告姚某、来某在欠据中约定了还款期限，被告姚某、来某未按约定期限偿还欠款，原告要求欠款人姚某、来某按照银行同期贷款利率支付逾期利息，符合法律规定，本院予以支持；因兴通公司所欠原告17万元没有约定还款期限，原告要求被告兴通公司支付逾期利息及要求被告姚某、来某在23万元的范围内负连带清偿责任，无事实及法律依据，本院不予支持。故依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第二百零七条之规定，判决：一、被告邹城市兴通工贸有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内偿还原告张某甲欠款140，000元；二、被告姚某于本判决发生法律效力之日起七日内偿还原告张某甲欠款45，000元，并从2015年2月19日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率向原告支付逾期利息至本判决生效之日止；三、被告来某于本判决发生法律效力之日起七日内偿还原告张某甲欠款45，000元，并从2014年11月19日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率向原告支付逾期利息至本判决生效之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4，750元，财产保全费1，720元，原告负担450元，被告邹城市兴通工贸有限公司负担4，170元，被告姚某负担925元，被告来某负担925元。上诉人兴通公司不服上述一审判决，提起上诉称：被上诉人与来某、姚某系个人之间的债务纠纷，与公司无关，请求撤销一审判决，并依法改判。1、原审法院认定事实不清。上诉人系公司法人，公司所欠债务必需要公司盖章，公司的股东及原法人签的欠条系个人行为与公司无关。公司与被上诉人只是公司与员工的关系，并不存在债权转移的事实，上诉人不欠被上诉人任何款项。被上诉人在公司工作时未投资经营，被上诉人一审提供的证据不能形成证据链证明其主张。2、一审法院适用法律错误。不能仅以个人欠条而认定为公司债务，兴通公司不欠被上诉人14万元，也未授权别人将上诉人在外地的债权转移给被上诉人，姚某及来某所签欠条系个人行为，公司不应为个人行为承担债务。被上诉人张某甲答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审判决。公司的管理及权利是通过股东或者公司法定代表人来进行的，判断股东或者法定代表人的行为是个人行为还是公司行为要通过整个的案件事实来综合判断，而不是只有加盖单位公章才能认定公司行为。上诉人的原法定代表人姚某也是公司股东之一，其作为公司法定代表人期间代表公司和答辩人进行清算以及给答辩人书写书面材料的行为都是代表公司以及作为股东行使的权利，清算时还有另一股东夫妻两人全部在场，清算后给答辩人书写欠条以及委托书的事实是无可争议的，在姚某的调查材料中陈述的非常明确。来某一直行使公司的实际管理权力，其妻子只是挂名而已。虽然在开庭时三原审被告均否认欠款的事实，但是其观点前后矛盾，且无证据支持其主张。原审被告姚某答辩称：上诉人不欠被上诉人钱款，同意上诉人的意见。原审被告来某答辩称：我是给上诉人打工的，不是公司员工，也不是股东，被上诉人没有和上诉人合伙，没有合伙合同，只是给公司打工。二审审理查明的事实与一审所认定的事实基本一致。本院认为，本案二审期间各方争议的焦点为上诉人是否应向被上诉人偿还14万元欠款。作为上诉人原股东和法定代表人的原审被告姚某在一审法院对其的调查笔录中明确认可被上诉人起诉的欠款属实，作为当时另一股东的来某亦认可2014年8月18日委托书中签名的真实性，因此，一审法院认定上诉人与被上诉人之间存在欠款关系，并判令上诉人偿还涉案14万元欠款并无不当。公司法定代表人有权代表公司处理对外事务，且被上诉人提供的委托书上亦由当时公司全部股东的签字，上诉人仅以其原股东及法定代表人出具的委托书上没有加盖公司公章来否定涉案债务为公司债务与上述事实相悖，本院不予支持。另外，上诉人及原审被告姚某主张一审法院在开庭前向姚某进行调查程序违法，该主张于法无据，本院不予采信。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3，100元，由上诉人邹城市兴通工贸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周英杰审 判 员 扈 琳代理审判员 吕玉宝二〇一五年八月十二日书 记 员 刘 丹 来源：百度搜索“”