（2015）海民（商）初字第09148号
裁判日期: 2015-08-12
公开日期: 2016-08-26
案件名称
陈捷等诉北京劲舞软件科技有限公司等合同纠纷一案
法院
北京市海淀区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
唐钧,陈捷,北京劲舞软件科技有限公司,北京云盒智联科技有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第五十四条第一款；最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第六十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2015）海民（商）初字第09148号原告唐钧，男，1984年11月8日出生，公民身份号码：×××。委托代理人陈俊丽，北京盈科（长春）律师事务所律师。原告陈捷，男，1990年11月4日出生，公民身份号码：×××。委托代理人陈俊丽，北京盈科（长春）律师事务所律师。被告北京劲舞软件科技有限公司，住所地北京市海淀区厢黄旗2号楼1层X05-4-107室。法定代表人亓兵。被告北京云盒智联科技有限公司，住所地北京市海淀区万柳中路11号万柳派顿酒店8A层8906室。法定代表人亓兵，董事长。委托代理人张京鹏，男，北京云盒智联科技有限公司经理助理，住北京市宣武区。原告唐钧、原告陈捷与被告北京劲舞软件科技有限公司（以下简称劲舞公司）、被告北京云盒智联科技有限公司（以下简称云盒公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员魏玮担任审判长，与人民陪审员刘长生、郑东涛组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告唐钧、原告陈捷共同的委托代理人陈俊丽，被告云盒公司的委托代理人张京鹏到庭参加诉讼。被告劲舞公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告唐钧、原告陈捷共同诉称：2013年10月12日，唐钧、陈捷与云盒公司共同成立劲舞公司。其中，唐钧持有劲舞公司5%股权，陈捷持有该公司15%股权，云盒公司持有该公司80%股权。劲舞公司成立后，唐钧与陈捷就开始游戏研发工作，在两人的努力下，上述游戏以劲舞公司名义申请了相关权利。2014年5月23日，唐钧、陈捷、劲舞公司、云盒公司四方签订一份股份变更及成立新公司协议。根据协议约定，唐钧、陈捷将其持有的劲舞公司5%和15%的股权，分别以5000元、15000元的价格转让给云盒公司。同时，另由唐钧、陈捷与劲舞公司在苏州成立苏州劲舞软件科技有限公司（以下简称苏州劲舞公司）。如果一方违反该协议，应向守约方承担法律责任，并对其违约行为所造成的损失承担全部赔偿。目前，云盒公司在未支付股权转让款，也未成立苏州劲舞公司，且唐钧、陈捷均不知情的情况下，该公司即变更���劲舞公司的股东工商登记信息。此后，唐钧、陈捷才得知在游戏研究好后，云盒公司准备引进投资，但又不想让唐钧、陈捷享有股东权利，因此才告知其二人将在苏州另行成立新公司，从而通过欺骗的手段，使唐钧、陈捷放弃其所持有的劲舞公司股权。现唐钧、陈捷依法向人民法院提起诉讼，要求判决撤销唐钧、陈捷与劲舞公司、云盒公司签订的股份变更及成立新公司协议。被告云盒公司辩称：第一，云盒公司并非拒不成立苏州劲舞公司。第二，劲舞公司股权的变更需要唐钧、陈捷配合进行，但是在办理完毕工商变更登记后，其二人并没有配合办理税务变更登记手续。第三，成立苏州劲舞公司需要唐钧、陈捷的身份证件，并且需要其二人亲自办理，但因其不予配合故导致无法注册苏州劲舞公司。第四，唐钧、陈捷起诉所称的投资引进并未进行，劲舞公司的增资系由云盒公司完成。第五，由于唐钧、陈捷不予配合，故自2014年5月至今，劲舞公司所享有的著作权并无法使用，云盒公司希望唐钧、陈捷能够继续履行股份变更及成立新公司协议。被告劲舞公司未向本院提交书面答辩意见。经审理查明：2013年10月12日，劲舞公司依法注册成立（注册号：110108016353377）。根据劲舞公司的企业信用信息网上查询结果显示，公司法定代表人为亓兵，住所地位于北京市海淀区厢黄旗2号楼1层X05-4-107室。公司注册资本为125万元，营业期限自2013年10月12日至2033年10月11日。2014年5月23日，劲舞公司（甲方）、云盒公司（乙方）及陈捷（丙方）、唐钧（丁方）四方共同签订一份股份变更及成立新公司协议。根据协议约定，丙方同意将所持甲方15%的股份转让给乙方，乙方支付丙方15000元作为转让费用。丁方同意���所持甲方5%的股份转让给乙方，乙方支付丙方5000元作为转让费用。协议签署后45个工作日内，各方应配合开始操作股份变更事项，由股份变更产生的转让手续费用，由甲方承担。甲方、丙方、丁方同意合资注册一家有限责任公司，地点为苏州，公司名称暂定为“苏州劲舞公司”，以工商注册最终名称为准。新公司的注册资本为10万元，其中甲方出资8万元，占新公司股份的80%，丙方出资15000元，占新公司股份的15%，丁方出资5000元，占新公司股份的5%。协议签署后的45个工作日内，由甲方开始着手新公司的注册事宜，新公司注册所需之手续费用，由甲方承担。任何一方违反该协议条款下的义务，应向守约方承担法律责任。守约方在向违约方发出纠正违约的通知15天后有权终止协议，除非违约方在15天内停止其违约行为，并对其违约行为所造成的损失进行全��赔偿，令守约方满意。协议经甲、乙、丙、丁四方签字盖章之日起生效。上述的落款处，分别加盖有劲舞公司与云盒公司的印章，并另有唐钧与陈捷本人的签名字样。2014年7月27日，陈捷（委托人）向冯亚超（受托人）出具一份委托书，其记载内容包括：“本人系劲舞公司的股东，本人占有该公司15%的股权，因以15000元转让上述公司的股权给云盒公司，兹委托冯亚超为本人的代理人，代表本人办理股权变更各方面相关手续”。同日，唐钧（委托人）向冯亚超（受托人）出具一份委托书，其记载内容包括：“本人系劲舞公司的股东，本人占有该公司5%的股权，因以5000元转让上述公司的股权给云盒公司，兹委托冯亚超为本人的委托代理人，代表本人办理股权变更各方面相关手续”。诉讼中，唐钧与陈捷均称，其要求撤销股份变更及成立新公司协议的理由在于，因该协议明确约定云盒公司向唐钧、陈捷支付股权转让价款后应成立苏州劲舞公司，且唐钧、陈捷应成为苏州劲舞公司的股东，故其二人才同意签署上述协议。然而，目前苏州劲舞公司并未成立，但唐钧、陈捷已经丧失了在劲舞公司的股东资格，且劲舞公司亦完成了增资扩股。因此，劲舞公司与云盒公司应属对唐钧、陈捷实施了欺诈行为。诉讼中，经本院依法释明后，唐钧与陈捷均仍表示坚持关于股份变更及成立新公司协议应予撤销的诉讼主张。上述事实有原告唐钧与原告陈捷共同提交的股份变更及成立新公司协议，被告云盒公司提交的两份委托书等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。本院认为：根据我国《合同法》及《民法通则》相关司法解释的规定，合同一方当事人以欺诈的手段，使对方在违背真���意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求法院或者仲裁机构变更或者撤销。一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。结合上述规定内容，本院认为，所谓欺诈，应系发生于合同订立过程中，导致当事人陷入错误之认识，进行作出错误的缔约意思表示的行为。对于合同而言，欺诈与违约二者的区别在于，前者涉及共同意思表示的形成问题，而后者则涉及共同意思表示形成后的实际履行问题。本案中，根据双方当事人所签订之股份变更及成立新公司协议的明确记载内容，唐钧与陈捷应将其所持劲舞公司股权，于上述协议签订后特定期限以内转让给云盒公司。同时，劲舞公司与唐钧、陈捷应共同注册成立苏州劲舞公司，且于上述协议签订后特定期限内着手该公司的注册事宜。此外，如果一方违反该协议，应向守约方承担法律责任，并对其违约行为所造成的损失承担全部赔偿。结合上述约定内容，本院认为，无论唐钧、陈捷与云盒公司之间有关转让劲舞公司股权的合意内容，抑或其二人与劲舞公司共同注册苏州劲舞公司的合意内容，均应属双方当事人已经形成之确定合同条款内容。如果当事人未能实际履行合同条款内容，则直接涉及违约责任的追究与承担问题。然而，如上所述，缔约欺诈与违约行为在发生条件、具体内涵、行为要件与责任性质方面存在显著却别。因此，当事人是否构成违约，与是否存在缔约欺诈之间分属不同范畴，且两者之间并不存在因果关系。结合以上，唐钧、陈捷所主张股份变更及成立新公司协议应予撤销之理由，实际属于合同约定义务的履行范畴，而非合同撤销权的行使依据。因此，唐钧、陈捷��本案中所提出的诉讼请求，应属于法无据，故本院不予支持。被告劲舞公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的案件事实，依法作出裁判。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条第三款，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第六十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告唐钧与原告陈捷的诉讼请求。案件受理费三百元（原告唐钧与原告陈捷已预交一百五十元），由原告唐钧与原告陈捷自行负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未���纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 魏 玮人民陪审员 刘长生人民陪审员 郑东涛二〇一五年八月十二日书 记 员 陈 伟 来自