（2015）江中法民一终字第415号
裁判日期: 2015-08-12
公开日期: 2018-07-20
案件名称
劳云笑,胡小曼,张超云,张小玲与胡晶俐,胡晶环合伙协议纠纷二审民事判决书
法院
广东省江门市中级人民法院
所属地区
广东省江门市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
劳云笑,胡小曼,张超云,张小玲,胡晶俐,胡晶环
案由
合伙协议纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十八条，第一百七十条；最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第五十四条
全文
广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）江中法民一终字第415号上诉人（原审原告）：劳云笑。上诉人（原审原告）：胡小曼。上诉人（原审原告）：张超云。上诉人（原审原告）：张小玲。上述四上诉人的共同委托代理人：岑明华，广东粤鑫律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：胡晶俐。被上诉人（原审被告）：胡晶环。上诉人劳云笑、胡小曼、张超云、张小玲（以下简称“劳云笑等四人”）因与被上诉人胡晶俐、胡晶环合伙协议纠纷一案，不服广东省开平市人民法院（2013）江开法民二初字第1320号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。当事人原审意见2013年7月12日，劳云笑等四人向原审法院提起诉讼，请求判令：一、解除胡晶俐与劳云笑签订的《合伙协议书》及与胡小曼、张超云、张小玲签订的《合伙权益转让协议》，并对开平市长沙区莱莉美容院（以下简称“莱莉美容院”）2012年7月至2013年6月收支情况进行结算，以予确认分红数额，进行分红；二、胡晶俐退回劳云笑合伙投资款123000元；三、胡晶俐退回胡小曼合伙投资款21000元；四、胡晶俐退回张超云合伙投资款21000元；五、胡晶俐退回张小玲合伙投资款21000元；六、本案诉讼费由胡晶俐、胡晶环承担。主要事实和理由是：2010年8月26日，劳云笑与胡晶俐签订了一份《合伙协议书》，约定双方的合伙出资份额，进行经营莱莉美容院。合同签订后，劳云笑实际投入出资款210000元，从2009年9月份开始至2012年6月份，劳云笑按出资实际比例所占的百分比进行分红；2010年12月份，胡小曼、张超云、张小玲分别与胡晶俐签订《合伙权益转让协议书》，约定从胡晶俐持有的莱莉美容院62%的股份中转让各人5%的股权（分红时实际按10%比例），由胡小曼、张超云、张小玲各投入30000元。从2011年1月份起至2012年6月份，胡小曼、张超云、张小玲分别在莱莉美容院按出资比例的百分比得到分红。从2012年8月份起，胡晶俐将经营资金存折和有关莱莉美容院的银行卡取走，之后极少参加经营管理。由于莱莉美容院经营款项基本汇入上述账户及银行卡，按合同约定每两到三个月要结算一次进行分红，但胡晶俐一直都不交出存折和银行卡进行结算，故导致从2012年7月份至今都无法结算分红。按照劳云笑等四人与胡晶俐签订的合伙协议，股金投入的经营期限为十年，但莱莉美容院经营场所的房屋，当时胡晶俐与屋主签订的租赁合同在2013年5月30日到期，从2013年6月份起，屋主依约收回房屋，令到莱莉美容院关门无法经营。当初胡晶俐与劳云笑等四人签订合同时，并未告知莱莉美容院房屋的租赁期限，就与劳云笑等四人签订十年的合伙期限，明显存在有欺诈行为，因此，劳云笑等四人主张胡晶俐退回未到期的投资款合法合理。另外，胡小曼、张超云与胡晶俐还口头约定，除每月按出资比例分红外，胡晶俐还应另外支付工资给二人。从2012年10月份起至现在，胡晶俐仍欠胡小曼工资3733.84元，欠张超云工资2995.65元。综上所述，由于胡晶俐没有按合同约定办事，令到莱莉美容院从2012年7月至2013年6月这段时间的经营状况得不到结算，且经劳云笑等四人多次催讨，胡晶俐不予理会，胡晶俐的行为已严重侵害了劳云笑等四人的合法权益。同时由于胡晶俐的欺诈行为，亦导致劳云笑等四人无法依合同约定的经营期限进行合伙经营，胡晶俐的行为违约，与劳云笑等四人签订的合伙协议依法应予解除，并退回劳云笑等四人未到期的合伙资金。胡晶俐答辩称：一、劳云笑等四人起诉请求退回出资款没有依据。第一，劳云笑与胡晶俐在2009年8月26日签订了《合伙协议书》，约定劳云笑出资275000元购买胡晶俐的资产及权益。双方约定上述款项属于胡晶俐私人所有，还约定买方的股权比例及利润分配比例按所缴交出资额占700000元的百分比计算。劳云笑没有按约定足额支付款项，仅支付了205000元购买了胡晶俐的部分资产及权益，其占股比例为29.28%。由于上述权益转让款属出卖方私人所有的约定，劳云笑无权要回投资款123000元；第二，胡晶俐既没有欺诈行为，也没有违约行为。劳云笑等四人在购买胡晶俐美容院的资产与权益时，《合伙协议书》第二条第四项已明确美容院的场地是向他人租赁的。可见，劳云笑等四人完全清楚场地租赁的具体情况。况且，在合作经营美容院后，劳云笑等四人对美容院房屋租赁包括租期等在内的具体情况不可能不清楚的。而且，房屋租期届满根本不是美容院无法经营的原因。根据房屋租赁合同，房屋租赁完全可以续租。如各合伙人能团结一致，可以提前续期或另租场地均可。而提前续租，需要各合伙人同意后才能实施。再者，合伙未解散，而美容院停业的责任在于劳云笑等四人没有按照约定及《财务管理制度实施细则》的要求进行经营所致。对此，胡晶俐将追究其相关责任。所以，劳云笑等四人认为胡晶俐存在欺诈行为没有依据。二、胡晶俐与劳云笑等四人没有十年合伙经营期限的约定。就胡晶俐与劳云笑的约定而言，劳云笑与胡晶俐约定的前提是劳云笑应缴足275000元。但劳云笑已违约在先，且事后也没有补足出资。根据《合伙协议书》第三条“缴足275000元后，各自拥有的权益限售期为十年”的约定，清楚地说明双方不一定要合伙十年。因此，劳云笑等四人的理由不成立。就胡晶俐与胡小曼、张超云、张小玲的约定而言，双方约定的权益限售期为十年，不等于合伙期限不足十年就要退回投资款给劳云笑等四人。又因为胡小曼、张超云、张小玲是以购买胡晶俐权益的方式入股，所以她们无权要回其入股的权益款。故以合伙不足十年为由要求退款无理。三、劳云笑等四人已全部回收了投资款，且相关的资产仍在她们的控制、管理中。胡晶俐提供的证据《合作后各合伙人收益情况表》表明，劳云笑已收回了235623.83元，张超云收回了31521.96元，胡小曼收回了31258.97元，张小玲收回了31258.97元。显然，劳云笑等四人已全部收回出资款。而且美容院的资产及设备仍在劳云笑等四人的控制中。因此，劳云笑等四人诉请退还投资款没有理据。四、胡小曼、张超云要求支付工资没有根据。五、如解除合伙协议，劳云笑等四人应将相关财物、款项退回胡晶俐，并应依约给胡晶俐分红。胡晶俐提交的证据证实，劳云笑等四人一直使用胡晶俐的财物及资金进行经营。劳云笑等四人没有依约履行合伙人职责，没有按《财务管理制度实施细则》的规定处理相关的支出与收入，不仅强占胡晶俐的美容器材、家具、空调及经营资金，甚至不让胡晶俐参与经营管理。其中，劳云笑夫妇二人还无理打骂胡晶俐。胡晶俐提交的证据《录音》及视频均可证实劳云笑等四人违约的事实。因此，劳云笑等四人违约在先，按合伙协议，相关的财物理应归胡晶俐所有，且劳云笑等四人还应按约分红给胡晶俐。六、即使没有通过购买权益入股的特别约定，提出退回出资款也欠缺依据。本案是合伙纠纷，应按合伙协议进行处理。因合伙协议已明确约定，劳云笑等四人是通过购买胡晶俐拥有美容院的相关权益实现入股才有资格参与合伙经营美容院，特别约定用于购买权益的款项是胡晶俐所有的款项。因此，劳云笑等四人无权要回权益。劳云笑等四人仅以十年期限去计算其退回其部分出资，明显无据。如无特别约定的，则需要清算，按照多除少补的原则处理。综上，劳云笑等四人的诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院驳回其请求。胡晶环答辩称：一、劳云笑等四人与胡晶环没有签订过合伙协议，也没有收取过她们的款项，因此，劳云笑等四人没有任何理据要求胡晶环退回合伙投资款。其中，胡小曼、张超云要求支付工资更是无理之极。二、相关分红的责任不在胡晶环，反而在劳云笑等四人本身。劳云笑等四人提出的2012年7月至2013年6月的分红，劳云笑等四人本应依约履行义务，尤其应按《财务管理制度实施细则》处理。但劳云笑等四人没有依约履行其应尽的义务，不将经营中的所有开支及收入按规定处理，而是擅自处分，理应承担相关责任。三、如解除合伙，劳云笑等四人应将相关的财物如美容器材、家具、空调等电器及经营资金交给胡晶俐。由于劳云笑等四人不按约定履行合伙人的职责，导致合伙事务无法持续，反而长期使用美容院的所有财物进行经营，劳云笑等四人应依约给胡晶俐、胡晶环分红。如解除合伙关系的，劳云笑等四人还应将上述财物及资金退回给胡晶俐。综上所述，劳云笑等四人的主张是毫无道理，也豪无依据，请求法院依法驳回劳云笑等四人的诉求。原审法院查明的事实原审法院经审理查明：莱莉美容院自2001年9月开始由胡晶俐以个体工商户的形式经营。2009年8月26日，劳云笑与胡晶俐签订一份《合伙协议书》，约定由双方合伙经营莱莉美容院，胡晶俐以美容院现有资产作价人民币700000元出资，劳云笑支付人民币275000元购买胡晶俐出资资产中50%份额，取得总资产50%的股权；本协议书签署后一个工作日之内，劳云笑支付首期购买资产款项人民币105000元交给胡晶俐，余款在2010年1月前缴付清；该款项属胡晶俐私人所有，如劳云笑未能按时缴付所有出资款项给胡晶俐，劳云笑的股权比例及利润分配比例按所缴交出资金额占胡晶俐本协议中资产作价（人民币700000元）的百分比计算，剩余股权胡晶俐有权与第三方洽商转让，劳云笑无权干涉；利润分配：劳云笑按支付款项的比例享有利润分配权，劳云笑支付105000元给胡晶俐后，享受19%利润分配权，劳云笑按期支付全部款项后则享有50%利润分配权，其他情况按股权比例作利润分配标准等。合伙协议书签订后，劳云笑向胡晶俐支付款项205000元，占美容院财产份额29.28%。2010年12月12日、17日，胡晶俐又与张超云、胡小曼、张小玲分别签订一份《合伙权益转让协议》，约定胡晶俐以莱莉美容院的资产作价人民币700000元出资，张超云、胡小曼、张小玲分别出资30000元，胡晶俐以折价和赠予方式让张超云、胡小曼、张小玲各取得总资产10%的股权等。张超云、胡小曼、张小玲在签订合伙协议后履行了30000元的出资义务。从2011年5月至2012年6月分红统计表等证据来看，胡晶环也是美容院的合伙人之一，占美容院财产份额10%。胡晶俐现在还拥有美容院财产份额30.72%。美容院的合伙人确定后，经协商一致制定了美容院的《财务管理制度实施细则》，该细则规定：“所有由外部取得的报销凭证，必须是原始正式单据；没有报销凭证的写明原因和用途报70%权益合伙人授权签字确认；凡购置金额在300元以上的项目费用需在发票背后注明用途和70%权益合伙人授权签名方可列入开支”等。签订《财务管理制度实施细则》后至2012年6月份这段期间，美容院的各合伙人均按《财务管理制度实施细则》的相关规定履行，各合伙人均在该期间的利润分配表上签名确认。但2012年7月起各合伙人产生矛盾，没有办法对美容院2012年7月至2013年6月期间的收支情况进行结算，确定利润分配方案，也没有分红。为此，劳云笑等四人将胡晶俐诉至原审法院，遂成诉讼。原审法院判决理由和结果原审法院认为：本案属合伙协议纠纷。胡晶俐、胡晶环、劳云笑、张超云、胡小曼、张小玲六人合伙经营莱莉美容院，各人所占的合伙财产份额分别为：胡晶俐占30.72%、胡晶环占10%、劳云笑占29.28%、张超云占10%、胡小曼占10%、张小玲占10%。本案争议的焦点是：是否应解除劳云笑等四人与胡晶俐、胡晶环之间的合伙关系，并就莱莉美容院2012年7月至2013年6月收支情况进行结算、分红，且胡晶俐是否应分别退回劳云笑、张超云、胡小曼、张小玲投资款123000元、21000元、21000元和21000元。劳云笑等四人向原审法院主张解除与胡晶俐签订的《合伙协议书》和《合伙权益转让协议》，实际上是主张退出经营莱莉美容院，胡晶俐与胡晶环在庭审中均表示同意与劳云笑等四人解除合伙协议，根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条规定：“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一。合伙人可以退伙：……（二）经全体合伙人一致同意……”。劳云笑等四人主张解除与胡晶俐签订的《合伙协议书》和《合伙权益转让协议》，原审法院予以支持。《中华人民共和国民法通则》第三十二条第一款规定：“合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用”、第二款规定：“合伙经营积累的财产，归合伙人共有”，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第54条规定：“合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务……”和《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条第一款规定：“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额”、第二款规定：“退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算”。劳云笑等四人主张解除合伙协议后退回投资款及对2012年7月至2013年6月收支情况进行结算，以予确认分红数额，进行分红。劳云笑等四人与胡晶俐签订合伙协议决定加入合伙经营美容院而投入的资金（即劳云笑等四人所称的投资款），是美容院的财产，现在劳云笑等四人主张解除合伙协议退出美容院的经营，那么就应对美容院的资产及盈亏情况进行退伙结算。原审法院在庭审过程中，对双方是否对美容院的资产及盈亏收支情况进行审计以结算进行释明，胡晶俐表示不主张对合伙账务结算，劳云笑等四人主张对美容院2012年7月至2013年6月期间的经营收支情况进行财务审计，但原审法院通知劳云笑等四人缴交审计审查费，劳云笑等四人均未能在规定的时间内缴交审计审查费到相关审计部门，根据有关规定劳云笑等四人的申请按自动放弃审计申请处理。合伙协议的解除，依法应当对合伙经营期间美容院的盈亏予以退伙结算，但本案中双方既不自己对美容院的盈亏予以结算，也不申请相关的审计部门对美容院的财产状况进行审计，而劳云笑等四人向原审法院提供的审计资料，支出单据没有各合伙人签字，胡晶环、胡晶俐在庭审中对上述支出单据又不予确认，收入单据部分未能连续编号，胡晶环、胡晶俐对该收入单据也不予确认，原审法院无法核实收入及支出发生的真实性与完整性，导致无法对美容院2012年7月至2013年6月期间的经营收支情况进行结算；而美容院现有资产多少，对外债权债务有多少，双方均没有对美容院进行结算或清算，故双方均对原审法院举证不能。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，劳云笑等四人的上述诉讼请求有待双方依据合伙账务的相关约定对合伙经营期间美容院的财产状况进行结算后，可根据原审法院上列确认的各合伙人对美容院拥有的财产份额退还各退伙人的财产份额及2012年7月至2013年6月期间的经营收益情况进行可否分红，原审法院在此不予处理，因此，劳云笑等四人请求胡晶俐对美容院2012年7月至2013年6月收支情况进行结算，确认分红数额进行分红的请求以及退回投资款的请求，原审法院应以驳回。案经调解，无法达成协议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定：“法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决”，原审法院依法作出判决。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条第（二）项、第五十一条，《中华人民共和国民法通则》第三十二条，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第54条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和第一百四十二条的规定，判决如下：一、解除胡晶俐与劳云笑签订的《合伙协议书》；二、解除胡晶俐与张超云、胡小曼、张小玲签订的《合伙权益转让协议》；三、驳回劳云笑、张超云、胡小曼、张小玲的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4020元（劳云笑、张超云、胡小曼、张小玲已交纳），由劳云笑、张超云、胡小曼、张小玲负担。当事人二审的意见劳云笑等四人不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决第三项，改判支持劳云笑等四人的一审诉讼请求；二、本案诉讼费用由胡晶俐、胡晶环负担。主要事实和理由是：一、原审诉讼过程中，劳云笑等四人向法院提供了美容院收入和支出的全部原始凭证，原审法院向胡晶俐、胡晶环发出通知，要求其在四个月时间内对原始凭证进行对数和确认，胡晶俐、胡晶环亦表示同意，但四个月后胡晶俐、胡晶环没有对劳云笑等四人的证据进行对数和确认。原审法院已依法约束了胡晶俐、胡晶环对美容院的盈亏进行结算，其不在院规定的时间内进行对数确认，应视为放弃对证据的质证权。因此，原审法院应对劳云笑等四人主张的2012年7月至2013年6月分红统计表及每月利润表的数额予以确认。原审判决不对劳云笑等四人主张的美容院收支情况明细进行确认，并将不能结算的责任归于劳云笑等四人，明显不当。二、劳云笑等四人已经将所有的审计材料交给法院，但是原审法院法官告知劳云笑等四人审计费用非常高，需要大概五万元，当时劳云笑等四人考虑到自己的经济状况认为无法支付该费用，故没有按照规定的时间支付审计费用。后来，劳云笑等四人咨询了相关的审计部门，被告知审计费用不需这么高，故劳云笑等四人认为造成本案无法审计的后果，原审法院也应该承担一定的责任。三、劳云笑等四人认为不能将美容院的财产纳入本案的清算和结算范围。劳云笑等四人参与美容院的合伙经营，投入资金购买的是美容院的经营权，并未购买胡晶俐美容院的财产，且劳云笑等四人诉求的是对美容院盈亏进行结算，并未请求对美容院的财产进行处置。原审判决将美容院的财产纳入本案的处理范围，不符合请求什么调整什么的规定，故原审判决以不申请相关审计部门对美容院的财产状况进行审计为由驳回劳云笑等四人的诉讼请求，明显错误。胡晶环答辩称：一、根据双方提供的证据显示，美容院每个月的利润分配是经全体合伙人共同签名确认的。劳云笑等四人提交的2012年7月至2013年6月分红统计表及每月利润表未经全体合伙人的核算，收支单据也没有按照《财务管理制度实施细则》的规定有70%的合伙人授权签名，且胡晶环质证后对上述证据不予认可，故胡晶环无法得知美容院的真实收支情况，也无法对相关单据进行对数确认，并不是放弃了质证权。而且在一审过程中，劳云笑等四人要求对2012年7月至2013年6月期间经营收支情况进行财务审计，经原审法院通知缴纳审计费却逾期不交，劳云笑等四人应承担举证不能的法律效果。二、根据双方签订的《合伙协议书》和《合伙权益转让协议》，以及胡晶环对解除双方签订的合伙协议没有异议的意见，可以确认劳云笑等四人投入资金参与合伙经营并取得相关股权与财产权益。劳云笑等四人在上诉状中称其只是购买美容院的经营权，明显的混淆了概念。根据法律的规定以及双方的约定，合伙人一致同意终止经营，必须对合伙企业的财产及债务按照合伙权益比例承担盈亏。劳云笑等四人请求对2012年7月至2013年6月的收支情况进行结算，也属于对整个美容院债权债务清算的一部分，至于是否能分红，还要视整个美容院是否有盈余或盈余的数额才能确定。而且，劳云笑等四人主张原审判决将美容院财产纳入本案的处理范围，不符合请求什么调整什么的规定的说法明显自相矛盾，因为劳云笑等四人同时也主张解除各方的合伙协议，既然要解除合伙协议，就必然要全盘清算，劳云笑等四人只要求对某段时间进行清算没有法律依据。胡晶俐二审没有答辩意见。二审期间，本案各方当事人均未提供新的证据。本院查明的事实本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。另查明：劳云笑等四人向原审法院申请对开平市长沙区莱莉美容院2012年7月至2013年6月期间的经营收支情况进行审计，原审法院于2014年7月17日向劳云笑等四人送达《缴费通知书》，通知其于收到该通知书的七日内缴交审计审查费人民币1500元，逾期缴交按自动放弃审计申请处理，但劳云笑等四人均没有在规定的时间内缴交该费用。本院判决理由和结果本院认为，本案为合伙协议纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案二审审理范围仅针对劳云笑等四人提出上诉的问题。综合双方当事人的上诉及答辩意见，本案二审的争议焦点为：一、开平市长沙区莱莉美容院2012年7月至2013年6月是否有盈利，是否应进行分红。二、胡晶俐是否应向劳云笑等四人退回投资款。关于开平市长沙区莱莉美容院2012年7月至2013年6月是否有盈利，是否应进行分红的问题。劳云笑等四人主张对2012年7月至2013年6月的收支情况进行结算，确定分红数额并进行分红，因各合伙人未能达成一致的结算协议，负有举证责任的劳云笑等四人虽然向原审法院申请对莱莉美容院在该期间的收支情况进行审计鉴定，但原审法院于2014年7月17日向其送达了《缴费通知书》，并通知其在七日内预交审计审查费人民币1500元（逾期缴交按自动放弃审计申请处理）后，劳云笑等四人未依时缴费，故原审法院按其自动放弃审计申请处理，并无不当，由此产生的举证不能的不利后果应由其自行承担。根据最高人民法院《关于适用的解释》第三百四十二条第一款“当事人在第一审程序中实施的诉讼行为，在第二审程序中对该当事人仍具有拘束力”的规定，劳云笑等四人在原审中拒绝缴费放弃审计申请的诉讼行为，在二审程序中对其仍具有拘束力，其在二审程序中再次提出审计申请，本院不予准许。劳云笑等四人在本案中未能提交足够的证据证明莱莉美容院在2012年7月至2013年6月存在盈利，故其在本案中要求确认该期间的分红数额并进行分红，理据不足，本院不予支持。关于胡晶俐是否应向劳云笑等四人退回投资款的问题。劳云笑等四人主张解除与胡晶俐签订的《合伙协议书》和《合伙权益转让协议》，实际上就是退出其与胡晶俐、胡晶环之间对莱莉美容院的合伙经营，胡晶俐、胡晶环在原审中也表示同意与劳云笑等四人解除合伙协议，故本案中各合伙人已经达成退伙的合意，因此法院对其解除合伙协议的诉请应予准许。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第54条规定“合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间累积的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还；一次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物确有困难的，可以折价处理”。在合伙协议解除后，各合伙人应当对合伙体（莱莉美容院）的整体资产及债权债务进行全面清算，如有盈利的，则分配利润及退还入伙财产；如亏损的，则按比例各自分担。而在本案中，各合伙人尚未对莱莉美容院资产负债进行清算，劳云笑等四人直接诉请胡晶俐退还投资款，明显缺乏理据，本院不予支持。在本案诉讼之后，各合伙人可对莱莉美容院自行清算处理，如果无法协商一致的，亦可提起另案诉讼解决。综上所述，原审判决认定事实清楚，实体处理恰当，本院依法予以维持。劳云笑等四人的上诉理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4020元，由劳云笑、胡小曼、张超云、张小玲负担。本判决为终审判决。审 判 长 梅晓凌审 判 员 陈史豪代理审判员 潘丽芳二〇一五年八月十二日书 记 员 谢惠英梁韶华 关注微信公众号“”