（2015）津法行初字第00140号
裁判日期: 2015-08-12
公开日期: 2015-10-13
案件名称
张道熙与重庆市工商行政管理局江津区分局撤销行政登记一审行政判决书
法院
重庆市江津区人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
行政案件
审理程序
一审
当事人
张道熙,重庆市工商行政管理局江津区分局,重庆泰和农业新技术发展有限公司
案由
法律依据
《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年）》：第四条第一款，第二十七条第一款；《中华人民共和国行政诉讼法》：第七十条
全文
重庆市江津区人民法院行 政 判 决 书（2015）津法行初字第00140号原告张道熙，男，汉族，1930年2月5日出生，住重庆市沙坪坝区。委托代理人赖远肃，系原告女婿，汉族，1955年8月25日出生，住重庆市沙坪坝区，特别授权。被告重庆市工商行政管理局江津区分局，住所地：重庆市江津区几江街道办事处鼎山大道10-1，组织机构代码：00932048-1。法定代表人邱树旗，局长。委托代理人郑静，重庆市工商行政管理局江津区分局副局长，特别授权。委托代理人李勇，重庆市工商行政管理局江津区分局注册登记科科长，一般代理。第三人重庆泰和农业新技术发展有限公司，住所地：重庆市江津区双福三界社一社。法定代表人黄蓓，执行董事。原告张道熙要求撤销被告重庆市工商行政管理局江津区分局于2013年5月23日核准重庆泰和农业新技术发展有限公司（以下简称泰和有限公司）变更登记一案，于2015年6月17日向本院提起行政诉讼。本院受理后，向被告送达了起诉状副本、应诉通知书和举证通知书，并依照《中华人民共和国行政诉讼法》第二十九条之规定，通知泰和有限公司作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭于2015年7月21日公开开庭进行了审理。原告张道熙的委托代理人赖远肃，被告重庆市工商行政管理局江津区分局的行政机关负责人郑静、委托代理人李勇到庭参加了诉讼，第三人经传票传唤未到庭，依法缺席审理。本案现已审理终结。被告重庆市工商行政管理局江津区分局于2013年5月23日作出（渝津）登记内变字[2013]第00870号《准予变更登记通知书》。该通知书载明：“重庆泰和农业新技术发展有限公司：经审查，提交的重庆泰和农业新技术发展有限公司的法定代表人变更、自然人股东变更、出资情况变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于10日内通知你单位换领营业执照。”原告张道熙诉称，2013年4月28日，泰和有限公司法定代表人张静因病去世，火化时间是2013年4月30日。2013年5月20日，张静之妻黄蓓向被告提交公司变更登记申请。5月23日，被告核准予以变更，变更后的泰和有限公司法定代表人为黄蓓。原告认为泰和有限公司原法定代表人张静去逝后，其父张道熙仍健在，存在遗产继承争议，黄蓓在张静父亲不知情的情况下，以张静的名义（此时张静已去逝20多天）签署泰和有限公司所有变更文件，欺骗重庆市工商行政管理局江津区分局并取得泰和有限公司90%的股权，成为公司的法定代表人，故请求法院撤销被告于2013年5月23日核准泰和有限公司的变更登记。原告张道熙提交的证据有：1、火化证，证明张静是在2013年4月28日已经去逝，黄蓓提交的股东会决议和签名都是黄蓓签的，系伪造材料，蒙骗国家登记机关；2、企业法人营业执照，证明原泰和有限公司的登记信息；3、全国企业信用信息公示系统，证明变更后的泰和有限公司的登记信息；4、身份关系证明3份，证明原告与张静系父子。被告重庆市工商行政管理局江津区分局辩称，一、泰和有限公司2013年5月23日的变更登记，申请人提交的申请材料齐全，符合法定形式。该公司提交的变更登记申请材料符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条、第三十条、第三十四条以及《内资企业登记提交材料规范》对有限责任公司法定代表人、股东等变更登记提交材料规范的规定，我局于2013年5月23日作出准予变更登记的决定，并向申请人发出（渝津）登记内变字[2013]第00870号《准予变更登记通知书》；二、我局对泰和有限公司2013年5月23日的变更登记尽到了应有的审查义务。根据《企业登记程序规范》第九条第一款“登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查”，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定“申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”，我局对申请人提交的变更登记材料已经按照规定进行了认真审查，并对材料中原法定代表人张静的签名与之前登记提交的签名进行了比对，未发现不同，尽到了应有的审查义务；三、我局认为泰和有限公司提交的变更登记申请材料齐全，符合法定形式，同时我局也尽到了应有的审查义务，作出准予变更登记的决定并无不当。至于材料中张静的签名是否是其本人的签字，我局无权作出认定，同时对于存在的遗产继承争议，均应通过民事诉讼程序予以解决。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告重庆市工商行政管理局江津区分局提交的证据有：1、有限责任公司变更登记申请书，证明泰和有限公司向我局提出申请；2、重庆泰和农业新技术发展有限公司股东出资信息；3、董事、监事、经理信息；4、法定代表人信息；被告以2-4号证据证明变更后的泰和有限公司股东出资、股权构成、法定代表人的情况；5、重庆泰和农业新技术发展有限公司股权转让协议（张静与王蓓），证明张静将持有的90%的股权转让给黄蓓合法有效；6、重庆泰和农业新技术发展有限公司股东会决议（大股东转变，股份转化）证明吸收新股东、股权转让的合法性；7、重庆泰和农业新技术发展有限公司股东会决议（法定代表人任职和同意新章程决议）证明股东会作出决议的合法性；8、重庆泰和农业新技术发展有限公司章程，证明新的公司章程有新法定代表人的签名，是合法有效的；9、指定代表或者共同委托代理人的证明，证明泰和有限公司变更登记的委托手续合法有效；10、准予变更登记通知书，证明我局作出准予变更登记的决定；11、企业登记颁证及归档记录表，证明泰和有限公司变更登记后已经将新的营业执照领走；12、重庆泰和农业新技术发展有限公司2012年6月27日变更登记提交股东会决，证明我局将材料中原法定代表人张静的签名与之前登记提交的签名进行了比对，未发现不同，尽到了应有的审查义务；13、中华人民共和国公司登记管理条例（摘录）；14、企业登记程序规定（摘录）；15、国家工商总局关于印发《内资企业登记提交材料规范》和《内资企业登记文书规范》的通知；16、内资企业登记提交规范（节选）；被告以13-16号证据证明被告在审查泰和有限公司变更登记提交的材料所依据的法律法规，作出准予变更登记的行为是合法有效的。第三人泰有限公司未到庭，未提交任何证据。经庭审质证，原告对被告提交的证据无异议，被告对原告提交的证据无异议。上述证据经合议庭评议后认为：原告提交的1号证据证明了张静于2013年4月28日已经去逝的事实。提交的2-3号证据证明了泰和有限公司的变更登记前后的登记信息；提交的4号证据证明了原告与张静系父子；被告提供的证据证明了被告作出具体行政行为的依据及程序，以上证据真实、合法，作为本案的定案证据。本院根据上述有效证据，认定如下事实：原告张道熙与张静系父子。2013年4月28日，原泰和有限公司法定代表人张静因病去世，火化时间是2013年4月30日。同年5月20日，张静之妻黄蓓向被告提交泰和有限公司变更登记申请，变更事项包括法定代表人、股东，并提交了变更事项的相关材料。5月23日，被告作出准予变更登记的决定，并向申请人发出（渝津）登记内变字[2013]第00870号《准予变更登记通知书》，此后，泰和有限公司法定代表人变更为黄蓓，其拥有泰和有限公司90%的股权，另一股东为布尔古德，拥有泰和有限公司10%的股权。原告认为原泰和有限公司法定代表人张静去逝后，其父张道熙仍健在，存在遗产继承争议，黄蓓在张静父亲不知情的情况下，以张静的名义（此时张静已去逝20多天）签署泰和有限公司所有变更文件，欺骗重庆市工商行政管理局江津区分局并取得泰和有限公司90%的股权，成为公司的法定代表人，侵犯了其合法权益，2015年6月17日，原告向本院提起行政诉讼，请求撤销被告2013年5月23日核准泰和有限公司的变更登记。另查明，泰和有限公司向被告提交的变更登记申请材料中张静的签名时间在张静死亡之后。本院认为：《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条规定：“工商行政管理机关是公司登记机关。……”，被告重庆市工商行政管理局江津区分局是本行政区域内的公司登记机关，对本行政区域内的公司变更登记是其法定职责。本案争议的焦点：被告作出的泰和有限公司2013年5月23日变更登记的行政行为是否合法？《企业登记程序规范》第九条第一款：“登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查”，被告作为登记机关，在收到泰和有限公司提出的变更登记申请后，对泰和公司提交的变更登记的材料进行审查后，认为其提交的申请材料符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条之规定，进而作出准予变更登记的行为，被告已经尽到相应的审查义务。但由于申请人提交的由泰和有限公司原法定代表人张静签字的相关文件，均是在张静死后，应推知泰和有限公司提交了虚假材料，欺骗被告作出变更登记，故该变更登记行为依法应予以撤销。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第一项之规定，判决如下：撤销被告重庆市工商行政管理局江津区分局于2013年5月23日作出的（渝津）登记内变字[2013]第00870号《准予变更登记通知书》的具体行政行为。诉讼费用50元，由被告重庆市工商行政管理局江津区分局负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长 沈迎春代理审判员 倪晓晶人民陪审员 马恩平二〇一五年八月十二日书 记 员 王蜀舟 关注公众号“”