（2015）临行初字第17号
裁判日期: 2015-08-12
公开日期: 2015-09-07
案件名称
临澧县兴隆医药有限责任公司诉临澧县工商行政管理局股东变更登记纠纷一审行政判决书
法院
临澧县人民法院
所属地区
临澧县
案件类型
行政案件
审理程序
一审
当事人
临澧县兴隆医药有限责任公司,临澧县工商行政管理局
案由
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年）》：第二十六条第一款，第八条第一款，第五十三条；《中华人民共和国行政诉讼法》：第七十条，第七十二条
全文
湖南省临澧县人民法院行 政 判 决 书（2015）临行初字第17号原告临澧县兴隆医药有限责任公司，住所地临澧县安福镇四季红社区居委会。法定代表人张可玉，该公司董事长。委托代理人张锴，湖南朝阳律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告临澧县工商行政管理局，住所地临澧县安福镇安福路。法定代表人潘绪庆，该局局长。委托代理人夏斌，该局工作人员，代理权限为特别授权代理。原告临澧县兴隆医药有限责任公司因认为被告临澧县工商行政管理局不履行股权变更登记的法定职责，于2015年7月7日向本院提起行政诉讼。本院于2015年7月7日立案后，于2015年7月8日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书，本院依法组成合议庭，于2015年7月31日公开开庭审理了本案。原告的委托代理人张锴、被告的委托代理人夏斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2015年6月29日，原告临澧县兴隆医药有限责任公司向被告临澧县工商行政管理局提出申请，请求对公司股东之间的股权转让进行变更登记。被告临澧县工商行政管理局受理后，于2015年7月1日作出（临澧）登记私营驳字[2015]第2号登记驳回通知书，以股权转让方辛建国书面向该局提出了异议为由决定不予登记。原告临澧县兴隆医药有限责任公司诉称，原告公司股东辛建国将所持的3股股权（职务股）转让给公司股东肖鹏，转让价格3万元，并经临澧县人民法院强制执行程序予以确认。2015年6月，原告向被告申请股东变更登记，但被告以辛建国提出异议为由作出不予登记决定。原告认为，原告已按规定提交了完整的登记申请资料，且相关资料真实合法，辛建国提出的异议不能成为被告不予登记的法定理由，被告应当依法为原告办理股东变更登记。为维护原告合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求依法判令：1、撤销被告的（临澧）登记和营驳字[2015]第2号“登记驳回通知书”；2、判令被告为原告办理股东变更登记。原告临澧县兴隆医药有限责任公司在举证期限内向本院提交了以下证据、依据：1、原告的营业执照和组织机构代码证各1份，欲证明原告的主体资格；2、临澧县工商行政管理局的登记驳回通知书1份，欲证明被告作出了不予登记的行政行为；3、股东会议决议2份，股权转让协议1份，执行裁定书2份，协助执行通知书1份，收据1份，欲证明原告公司股东辛建国将3股职务股转让给股东肖鹏的事实。被告临澧县工商行政管理局辩称，2015年5月15日，股权转让方辛建国书面向被告提出其与肖鹏于2014年签订的股权转让协议无效，要求对其股权暂不做变更。2015年6月29日，原告向被告提出了公司股东变更登记申请，经审查，我局认为股权转让方与受让方对股权转让已产生争议，属民事纠纷，我局无权判定，不宜办理股东变更登记。综上，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。被告临澧县工商行政管理局在法定期间内向法院提交了以下证据、依据：1、被告的组织机构代码证1份，欲证明被告的主体资格；2、关于请求对辛建国个人注册股权暂不做变更的报告1份，欲证明被告作出的行政行为合法。庭审中，原、被告分别对对方当事人提交的证据材料进行了质证，并分别发表了质证意见。被告对原告提交的证据没有异议，原告对被告提交的证据1没有异议，对证据2的真实性没有异议，对其合法性和关联性有异议，认为辛建国的书面异议不能作为登记机关不予登记的法定理由。本院对各方当事人提交的证据材料审核后认为，原告提交的证据1、2、3经被告质证后无异议，本院对其证明力予以认定；被告提交的证据1经原告质证后无异议，本院对其证明力予以认定，被告提交的证据2真实、合法、与本案有一定关联，但不能证明被告不予登记合法，本院对其证明力不予认定。本院根据采信的证据及当事人在庭审中的一致陈述，确认案件事实如下：2014年4月2日，原告公司股东辛建国与股东肖鹏签订了1份股权转让协议，协议约定：转让方辛建国将其在临澧县兴隆医药有限责任公司任副董事长时认购的3股职务股股权以原值价30000元转让给受让方肖鹏；转让方自股权转让之日起不再享有所转让股权的收益，亦不再承担所转让股权的风险责任；当日，原告公司召开股东会议，通过了辛建国与肖鹏的股权转让事宜。2015年6月29日，原告向被告提出申请，请求就辛建国与肖鹏的股权转让进行变更登记。被告于2015年7月1日以股权转让方辛建国提出书面异议为由驳回了原告的股东变更申请。另查明，临澧县兴隆医药有限责任公司成立于2001年9月26日，辛建国持有该公司股权4股，其中基本股1股，职务股3股。辛建国因与他人发生民事纠纷被诉至本院，本院于2011年12月6日对其股权依法予以了冻结。2015年5月25日，本院依法作出（2012）临民执字第288—8号民事裁定，对辛建国转让其职务股股权的价款30000元予以提取。本院认为，本案的争议焦点为：被告临澧县工商行政管理局对原告临澧县兴隆医药有限责任公司的股东变更申请不予登记是否符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。案外人辛建国与肖鹏均为原告公司股东，他们之间签订的股权转让协议符合原告2009年6月2日股东会决议第一项规定，系双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，该股权转让协议真实有效，该股权转让行为经本院生效的民事裁定书予以了确认。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条规定，公司变更登记事项，应当向原告登记机关申请变更登记。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第八条规定，被告临澧县工商行政管理局即为原告的登记机关。庭审中，本院已查明原告在向被告申请股东变更登记时提交的申请文件、材料齐全，符合法定形式，被告理应为原告进行股东变更登记。即使案外人辛建国提出书面异议，被告需对申请文件、材料进行核实，但原告提交的股权转让材料已经人民法院生效裁定予以确认，可以确认原告所提交的申请文件、材料的真实性，被告作出不予登记决定明显不当，且被告作出的登记驳回通知书，未适用《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，属适用法律、法规错误，被告关于（临澧）登记私营驳字[2015]第2号通知书合法的辩解主张，本院不予采纳；原告要求撤销该通知书、要求被告予以股东变更登记的诉讼请求本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（二）项、第七十二条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十三条之规定，判决如下：撤销被告临澧县工商行政管理局于2015年7月1日作出的（临澧）登记私营驳字[2015]第2号通知书；被告临澧县工商行政管理局于本判决生效后十日内为原告临澧县兴隆医药有限责任公司进行股东变更登记。本案受理费50元，由被告临澧县工商行政管理局负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审 判 长 徐惠平审 判 员 吴泽兵人民陪审员 石柏庆二〇一五年八月十二日书 记 员 丁 箐 关注公众号“”