（2015）深中法商终字第761号
裁判日期: 2015-08-12
公开日期: 2015-12-15
案件名称
深圳市希尔盾家具制造有限公司、曾玲敏与黄字典买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省深圳市中级人民法院
所属地区
广东省深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
深圳市希尔盾家具制造有限公司,曾某某,黄某某
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）深中法商终字第761号上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市希尔盾家具制造有限公司，住所地：深圳市龙岗区龙岗街道龙东社区肉食加工厂旁第三栋1-2楼。法定代表人：曾某某。委托代理人：黄玲玲，广东时文律师事务所律师。上诉人（原审被告）：曾某某。委托代理人：黄玲玲，广东时文律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄某某。委托代理人：梁洪福，广东君一律师事务所律师。上诉人深圳市希尔盾家具制造有限公司（以下简称希尔盾公司）、曾某某与被上诉人黄某某买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法民二初字第1000号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：黄某某为希尔盾公司供应山水玉、粉龙等货物，由黄某某根据希尔盾公司的要求将货物送至希尔盾公司处，由希尔盾公司员工签收。2014年5月15日，曾某某写下一张借条，确认向宝典石材厂借货款人民币238000元（以下币种均为人民币）；2014年5月30日，希尔盾公司开出一张面额为10万元的支票给黄某某，该支票未能兑现；另外，依照黄某某提供的2013年7月至2014年1月的送货单15张，该15张货款金额为106143元。希尔盾公司认为借款238000元中已经归还15000元，黄某某当庭表示确认，且认可15张送货单中2013年11月份货单金额应当减去8064元，合计希尔盾公司欠黄某某421079元。希尔盾公司认为欠黄某某的货款金额总计为409876元，称15张送货单中有退货部分及黄某某收款会让利。希尔盾公司提交了自己制作的“2014.11月止宝典应返厂明细”，称黄某某提交的货物有质量问题，应当退货，金额为163763元。希尔盾公司就此提供了照片及一张佛山振鸿物流公司托运单，托运单上写明“今收到深圳希尔盾家具厂退货运费700元，邯郸客户潘某某”，黄某某对希尔盾公司提供的证据关联性、真实性均不予确认。黄某某因向希尔盾公司催款未果，遂于2014年11月18日诉至法院，提出上述请求。庭审中，黄某某变更诉求，将货款本金变更为421079元。另查，第一次庭审中，曾某某提供了希尔盾公司制作的资产负债表和损益表，以证明和希尔盾公司之间财务相互独立，黄某某对此不予确认。第二次庭审中，曾某某提交了深圳鹏达会计师事务所对希尔盾公司做出的2008、2009、2012年度的审计报告，证明希尔盾公司和曾某某财务独立，曾某某不应承担责任。黄某某对审计报告真实性没有异议，但认为审计报告不连续，也没有近两年的报告，且曾某某出具过借条，因此其应当承担责任。再查，黄某某的送货单注明：本厂售出货物经客户签收后，即为合格产品。曾某某系希尔盾公司法定代表人，且希尔盾公司为自然人独资公司。希尔盾公司在庭审中表示，其供货商除了黄某某外，还有其他供货商。黄某某诉至法院，请求判令：一、希尔盾公司和曾某某支付货款444143元；二、希尔盾公司和曾某某支付逾期损失（以444143元为本金，自起诉之日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至希尔盾公司和曾某某支付款项之日）；三、希尔盾公司和曾某某承担连带责任；四、本案的全部诉讼费用由希尔盾公司和曾某某承担。希尔盾公司提出反诉，请求判令：一、黄某某接受希尔盾公司退回大理石120块，价值合计163763元；二、黄某某承担本案诉讼费。原审法院审理认为：黄某某与希尔盾公司之间因供货关系产生的债权债务关系应受到法律保护。双方争议焦点有三：一、希尔盾公司欠黄某某货款本金数额；二、希尔盾公司反诉称黄某某送货存在质量问题，要求退货是否成立；三、曾某某是否应当就本案所欠货款与公司承担连带责任。该院逐一评述如下：一、希尔盾公司欠黄某某货款金额问题。黄某某提供的证据有支票、借条、15张送货单，黄某某认可借条上的欠款金额希尔盾公司已经支付15000元，2013年11月的送货单上写明的货款因扣款8064元，最终黄某某的证据及庭审陈述证明希尔盾公司欠其货款421079元；希尔盾公司认为送货单上的单价可以让利，实际欠款为409876元，但希尔盾公司并未就此提出有效证据予以证实。因此该院认定希尔盾公司欠黄某某货款本金数额为421079元。二、希尔盾公司反诉称黄某某提供的货物质量存在问题，要求退货是否成立的问题。希尔盾公司在反诉中称，黄某某提供的货物存在质量问题，要求退货，证据为其单方盖章制作的“2014.11月止宝典应返厂明细”，金额为163763元，货物照片及一张佛山振鸿物流公司托运单，托运单上写明“今收到深圳希尔盾家具厂退货运费700元，邯郸客户潘某某”。该院认为，希尔盾公司提交的证据不足以证明其反诉请求，对其反诉请求应予驳回。理由如下：1、希尔盾公司的退货明细、照片系其单方制作，没有专业鉴定机构做出的结论，不足为凭；2、托运单写明的是退货运费，该所退货物是否是黄某某提供的货物，是否是因货物质量问题退货，希尔盾公司均没有提交有效证据予以证实，即仅从现有证据分析，希尔盾公司的客户退货行为与黄某某的供货之间不能形成法律上的因果关系；3、黄某某的送货单写明，收货即为合格产品。若希尔盾公司确实发现黄某某产品存在质量问题，应当在合理时间内提出。黄某某提交的送货单显示，最后一批货物供货时间为2014年1月，而希尔盾公司在2014年5月开出支票及借条（内容有写明付款计划）时均未提及货物质量问题，也没有其他证据证实其就质量问题向黄某某提出过异议，直至黄某某在2014年11月起诉后才提出供货质量存在问题，其行为有悖于正常的商业交易习惯。三、曾某某是否应当就本案所欠货款与公司承担连带责任问题。该院认为，曾某某应当与希尔盾公司承担连带责任。理由如下：1、曾某某第一次庭审中提供的资产负债表及损益表系其单方制作并加盖希尔盾公司的公章，并非由合法的审计机构提供的审计报告，黄某某予以否认，因此不能作为认定曾某某与公司财产相互独立的有效证据；第二次庭审中，曾某某补充了深圳鹏达会计师事务所对希尔盾公司做出的2008、2009、2012年度的审计报告，想证明希尔盾公司和曾某某财务独立，曾某某不应承担责任。但该审计报告缺乏连续性，且没有2013年度的审计报告，对于发生于2013年公司的财务情况没有作出审计。2、按照民事诉讼法及公司法的规定，该举证责任在于股东本人，曾某某举证不足，应当承担相应的法律后果。综上所述，希尔盾公司应当支付黄某某货款421079元。黄某某要求从起诉之日即2014年11月18日起，按照中国人民银行同期同类利率计算逾期付款利息，属合理请求，该院予以支持。曾某某应当对该所欠货款本息承担连带责任。希尔盾公司的反诉请求，缺乏事实和法律依据，该院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、希尔盾公司应当于判决发生法律效力之日起三日内向黄某某支付货款421079元及逾期付款利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2014年11月18日起算，计算至希尔盾公司付清之日止）；二、曾某某对上述债务清偿承担连带责任；三、驳回希尔盾公司的反诉请求；四、驳回黄某某的其他诉讼请求。上述义务人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费本诉3981元（黄某某已预交），反诉费893元，合计4874元，由黄某某承担150元，希尔盾公司、曾某某共同承担4724元。上诉人希尔盾公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决第三项，并依法改判；二、黄某某承担本案诉讼费。事实与理由：黄某某供应给希尔盾公司的大理石存严重质量问题，导致希尔盾公司常被客户退货。现黄某某所供应大理石因发不出去及客户退货而大量滞留在库。希尔盾公司在一审中对此提起了反诉，原审法院判决驳回希尔盾公司的反诉请求，显属认定事实错误。上诉人曾某某不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决第二项，并依法改判；二、黄某某承担本案诉讼费。事实与理由：原审法院认定事实有误。曾某某作为希尔盾公司的独资股东，已向一审法庭提交公司的资产负债表、损益表及会计审计报告，以证明公司财产与上诉人财产的独立性，依法不应承担连带责任。被上诉人黄某某口头答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，希尔盾公司和曾某某是为了拖延履行而采取的上诉行为，恳请驳回希尔盾公司和曾某某的上诉请求。本院对原审判决查明的事实予以确认。本院认为：本案为买卖合同纠纷，当事人三方对希尔盾公司欠黄某某货款421079元均无异议。本案争议主要为：一、黄某某所供货物是否存在质量问题；二、曾某某是否应对希尔盾公司的债务承担连带责任。关于黄某某所供货物是否存在质量问题。第一，本案货物为大理石，黄某某提供的送货单上写明“货到当场验收，贵客户签收后作实”、“本厂售出货物经客户签收后，即为合格产品”，希尔盾公司员工在收货人处签名，应视为双方对货物签收即视为合格达成一致意见；第二，即使希尔盾公司未当场验收货物，其也有义务收到货物后及时检验，如发现质量问题应当及时提出，但希尔盾公司至黄某某起诉前并未在合理期限内提出过质量异议；第三，希尔盾公司所采购货物不止黄某某一家，其并无证据证明出现质量问题的货物来自黄某某。根据以上三点，希尔盾公司提供的证据不足以证明黄某某的货物存在质量问题，其相关上诉意见本院不予支持。关于曾某某是否应对希尔盾公司的债务承担连带责任。希尔盾公司系自然人独资的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，曾某某应当举证证明其财产独立于公司财产。但曾某某提交的审计报告缺乏连续性，财产负债表及损益表系希尔盾公司单方制作且黄某某不予认可，其提交的证据不足以证明其财产独立于公司财产，因此曾某某应当对希尔盾公司的债务承担连带责任。综上，希尔盾公司和曾某某的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，结果无误，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费11191元（已由希尔盾公司预交3575元，曾某某预交7616元），由希尔盾公司负担3575元，由曾某某负担7616元。本判决为终审判决。审 判 长 康 春 景代理审判员 王 伟代理审判员 林 高 峰二〇一五年八月十二日书 记 员 余璐岑（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 来源：百度“”