（2014）南民重字第20005号

裁判日期: 2015-08-11

公开日期: 2015-12-31

案件名称

青岛赛格林橡塑制品有限公司与刘明超企业出售合同纠纷一审民事裁定书

法院

青岛市市南区人民法院

所属地区

青岛市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

青岛赛格林橡塑制品有限公司,刘明超

案由

企业出售合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条

全文

青岛市市南区人民法院民 事 裁 定 书（2014）南民重字第20005号原告青岛赛格林橡塑制品有限公司。法定代表人林亚礼，职务董事长。委托代理人李铠，山东江河海律师事务所律师。被告刘明超。委托代理人冯飞，山东德衡律师事务所律师。本院在审理原告青岛赛格林橡塑制品有限公司与被告刘明超企业出售合同纠纷一案中，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李铠，被告本人及其委托代理人冯飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原、被告双方于2011年8月5日签订《青岛赛格林橡塑制品有限公司企业转让协议》（以下简称“《企业转让协议》”），约定了双方的权利义务，又于2011年12月20日签订补充协议，被告承诺于2012年2月20日前支付尚欠的20万元转让款，如未能按期支付，原告有权立即收回转让协议约定的全部转让款。被告至今未履行付款义务，为此原告请求依法判令：1、被告支付转让款100万元及利息；2、诉讼费用由被告承担。被告辩称，一、原告主体不适格。签订《企业转让协议》的双方当事人为新加坡CYCLELINK（PRC）INVESTMENTPTELTD（以下简称“新加坡公司”）及被告，原告并非协议的当事人，而是被转让的标的，其不具有要求被告继续履行《企业转让协议》的主体资格，不是本案适格的原告。二、经查询，原告公司系由新加坡耐得（投资）有限公司（以下简称“耐得公司”）投资成立的外商独资企业，根据法律规定及公司章程规定，企业转让协议应当由耐得公司签订并履行，且应当由耐得公司董事会成员一直通过方为有效，原告作为被转让的标的并没有企业资产支配权与公司主体性质的变更权。三、被告已按约定支付了转让款70万元，新加坡公司严重违约，未履行协议约定的多项义务，导致被告的合同目的无法实现，被告有权行使合同解除权。经审理查明，2011年8月5日，新加坡公司（甲方）与被告（乙方）就原告公司的转让事宜签订《企业转让协议》，主要内容如下：1、甲方的转让包括场地租赁、生产设备、生产管理、供销操作、公司转让五个部分。2、甲方提供有形设备、辅助材料、无形管理体系给乙方，乙方在1个月交接期后能独立经营生产。全套的项目转让费用为170万元。3、转让款的付款时间安排（略）及指定收款账户（户名TENGKINGLENG）。4、在交接期间，乙方应积极配合甲方的交接工作，保证生产能顺利进行，把甲方的现有订单全部生产发货。乙方从2011年9月1日起重新组织材料，进行转让后乙方独有的生产经营业务。5、乙方接管甲方现有雇员，与员工重新签订劳动协议，并有足够的工人生产每月80吨以上的产品，确保能合理供应甲方所下订单，并优先供应甲方的订单。6、甲方以外销代理商身份操作，乙方以最优惠价销售给甲方，甲方以买卖形式付定金及出口后凭提单结算货款。7、甲方转让给乙方的生产厂没有任何债权债务问题，乙方接收甲方工厂后如有以前遗留下的债务问题将由甲方承担。8、甲方将厂房租约正常移交给乙方。甲方在使用厂房期间自己建造的房屋使用权及以后拆迁补偿的权利一并移交给乙方。9、双方以变更现有甲方营业执照，由外商独资变更成国内企业，更换法人的模式进行今后的经营操作，双方配合所有法定程序流程，争取在2011年10月15日前完成。本院认为，原告的诉讼请求为要求被告继续履行《企业转让协议》约定的付款义务，而该协议的签订方即转让方为新加坡公司。无论新加坡公司与原告的股东耐得公司是一种什么关系，原告在该协议中只是被转让的标的，而并非合同权利义务主体。原告并非被告履行企业转让协议的相对方，其不具备要求被告履行协议的主体资格，原告的起诉应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项之规定，裁定如下：驳回原告青岛赛格林橡塑制品有限公司的起诉。案件受理费9800元退还原告，保全费5000元由原告自行负担。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审　判　长　　丁　卉人民陪审员　　韩丽华人民陪审员　　范　伟二〇一五年八月十一日书　记　员　　于　雪 更多数据：