（2015）南民二终字第00648号

裁判日期: 2015-08-11

公开日期: 2015-08-25

案件名称

上诉人南阳市黎丰种植有限责任公司、吕艳芳、孙智强与被上诉人孙鲁华、张珂珂股东资格及股权确认纠纷二审民事判决书

法院

河南省南阳市中级人民法院

所属地区

河南省南阳市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

南阳市黎丰种植有限责任公司,吕艳芳,孙智强,孙鲁华,张珂珂

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

河南省南阳市中级人民法院民事判决书（2015）南民二终字第00648号上诉人（原审被告）南阳市黎丰种植有限责任公司。法定代表人吕艳芳，任经理。委托代理人方家朝，河南梅溪律师事务所律师。上诉人（原审第三人）吕艳芳，女。上诉人（原审第三人）孙智强（又名孙志强、孙小兵），系吕艳芳的丈夫。委托代理人方家朝，河南梅溪律师事务所律师（系吕艳芳、孙智强代理人）。被上诉人（原审原告）孙鲁华，女。被上诉人（原审原告）张珂珂，女。委托代理人杨贵，河南鼎新律师事务所律师（系孙鲁华、张珂珂代理人）。上诉人南阳市黎丰种植有限责任公司、吕艳芳、孙智强与被上诉人孙鲁华、张珂珂为股东资格及股权确认纠纷一案，不服南阳市宛城区人民法院（2013）宛民重字第33号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人南阳市黎丰种植有限责任公司及吕艳芳、孙智强的委托代理人方家朝，被上诉人孙鲁华及被上诉人孙鲁华、张珂珂的委托代理人杨贵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审查明，1998年5月26日，以原告孙鲁华、张珂珂，第三人吕艳芳、孙智强为发起人，在南阳市工商行政管理局登记成立了南阳市黎丰种植有限责任公司。工商档案中显示公司的注册资本为300000元，验资证明显示：孙鲁华、张珂珂出资额为各50000元，各占公司注册资本的16.5%。孙智强、吕艳芳各出资额为100000元，孙智强出资占公司注册资本的33%，吕艳芳为33%。1998年8月24日孙智强给原告出具收条一份，内容为“收条：现收到孙鲁华地款316000元（叁拾壹万陆仟元整）孙小兵99.8.24”。2000年1月5日孙智强给原告出具借条一份，内容为：“借条：今借现金20000元（贰万元整）孙志强2000.1.5”。2000年1月6日孙智强给原告出具借条一份，内容为：“今借现金40000元（肆万元整）孙志强2000.1.6”。2000年7月7日孙智强给原告出具收条一份，内容为：“收条现收到孙鲁华地款366000元（叁拾陆万元陆仟元整）孙小兵2000.7.7期货款10000元已扣除，付清”。2001年4月23日南阳市黎丰种植有限责任公司到工商部门办理公司变更登记申请，将公司名下的土地评估后增加注册资本，将公司注册资本由600000元增加至5000000元，增加注册资本4400000元。档案显示，其中孙智强增资2365000元，吕艳芳增资2035000元。孙鲁华16.5%的股权以50000元转让给吕艳芳，张珂珂16.5%的股权以50000元转让给孙智强。公司股东变更为吕艳芳和孙智强二人，二原告退出公司。股份转让协议和董事会决议孙智强承认没有经过二原告的签字，系自己一手经办。2001年11月16日会议纪要，孙鲁华将原持有的南阳市黎丰种植有限责任公司的15%的股份转让给曲向东，原告及第三人均认可该笔款及股份并没有实际转给曲向东。原审认为，股东资格是指民事主体作为公司股东的一种身份和地位，它是取得和行使股东权利、承担股东义务的前提和基础。有限责任公司的股东是在公司章程上签名或盖章并实际履行出资义务的发起人股东，在公司存续期间依法继受取得股权的人，公司增资或发行新股产生的公司股权或股份的持有者。公司章程是约束公司、股东、董事、经理最重要的文件，是确定股东权利和义务最重要的法律依据。被告南阳市黎丰种植有限责任公司与第三人孙智强、吕艳芳称原告孙鲁华、张珂珂实际并未出资，系公司的名义股东而非实际股东。按照公司法的要求，有限责任公司应当备置股东名册专门记载公司股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。从审理情况来看本案并没有出资证明书和股东名册等，股东四人均没有出资证明来证实自己享有股东身份，仅有验资报告证明。验资报告事项说明显示：“根据经批准的合同、协议、章程的规定，南阳市黎丰种植有限公司申请的注册资本30万元。其中：孙志强出资10万元，占注册资本的33%；吕艳芳出资10万元，占注册资本的33%；张珂珂出资5万元，占注册资本的16.5%；孙鲁华出资5万元，占注册资本的16.5%”。对验资报告证明原审法院认为符合法律规定且真实有效应当予以认定。第三人孙智强、吕艳芳均称由公司为自己出据了股东证明，但经查实，孙智强以公司法定代表人身份向股东之一的吕艳芳出具证明、吕艳芳以公司财务身份向股东之一的孙智强出具证明，因孙智强、吕艳芳系夫妻关系，按照法律规定不能视为公司对其二人出具的股东身份资格证明。因此本案股东四人应视为均无出资证明书。因此应按验资证明上显示股东四人及四人各占股份比例来确定。第三人孙智强、吕艳芳称二原告孙鲁华、张珂珂为名义股东不成立，不予认定。本案于1998年6月26日初设工商登记时二原告的出资额及持股比例各为16.5%；1999年年审，股东仍为四人，但企业增资原告孙鲁华、张珂珂的持股比例由16.5%变更为21%；2000年11月8日南阳市黎丰种植有限责任公司第十次股东会决议：“与会股东全部同意，公司新增资本30万元整。新增资金由孙志强、吕艳芳各出资15万元整，重新调整参股比，四位股东分别为孙志强41.67%，吕艳芳41.67%，孙鲁华3.33%，张珂珂3.33%。营业期限变更为2000年11月14日至2013年11月14日”。因原告孙鲁华提出此次签字系孙智强让其在空白书上签字，第三人孙智强也未有证据推翻此主张。2000年公司将注册资本由300000元增加到600000元，股东四人均在公司章程修正案和股东会决议上签名，而公司章程修正案和股东会决议上也记载了各股东出资额的变化和将原章程确定的股份比例修改的情况，这一事实说明了公司设立章程的内容二原告不知情，也恰恰说明了原、被告及第三人对之前的公司章程的内容均是认可的，否则双方不会在原章程确定的持股比例的基础上进行变更。因此虽然注册登记屡次变更但由于期间均未有相关证据予以证实，应视为未变更，仍按1998年工商管理登记部门的初始登记为准。结合工商登记及协议的内容，对二原告的股东身份予以确认。1999年的工商行政管理部分的年检档案中显示二原告的持股比例为21%，但因没有股份转让协议及召开股东大会的决议等相关证据证明股份变化情况，因此对此不予认定。之后的几次变更及转让原告孙鲁华称其为孙智强一人操作，自己并不知情，第三人孙智强也没有相关证据予以证实。因此没有证据证明股份发生了变化，二原告的持股比例应仍为各占16.5%来确定。因此应当认定二原告孙鲁华、张珂珂所持南阳市黎丰种植有限责任公司的股份比例为各持股16.5%。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十五条的规定判决：1、原告孙鲁华、张珂珂为南阳市黎丰种植有限责任公司的股东，孙鲁华持股比例为16.5%，张珂珂持股比例为16.5%。2、驳回原告孙鲁华、张珂珂的其它诉讼请求。案件受理费100元由被告承担。南阳市黎丰种植有限责任公司、吕艳芳、孙智强上诉称，原审判决认定事实不清、认定事实错误。1、原审认为验资报告真实有效并予以认定是错误的。关于股东资格确认问题公司法及解释有明确规定，股权发生争议当事人应提供实质性证据，股东要取得完整的股东资格和股东权利必须具备形式和实质要件。工商登记是股东资格的形式要件，要想真正具备股东资格仍需要实际出资，直到一审两次庭审结束，二被上诉人均不能提供证据证实其已完成出资义务。验资报告不能证明二被上诉人向公司出资的事实。2、原审判决结果确认的事实与一审判决审理查明的事实及被上诉人自认的事实相矛盾。原审孙小兵收到孙鲁华买地款的收条及2000年7月7日双方签订的协议可以证实孙鲁华购买的是南阳市黎丰种植有限责任公司的物权即土地使用权而非股权。二被上诉人在一审中自认的事实，结合其提交的证据，更能证明孙鲁华向孙智强支付的款项，购买的是南阳市黎丰种植有限责任公司的土地使用权，而非股权。3、一审判决书认定，诉讼各方也承认，公司设立、年检、变更登记（除公司资本从30万变更为60万有二被上诉人签字外），各种法律文书的签署与事务的承办及公司的经营管理均由孙智强、吕艳芳办理。二被上诉人均没有参与，既没有股东权利，也未履行股东义务，除知道公司有块地外，对公司情况一无所知。这些事实也能印证被上诉人是名义股东，不是出资股东。4、原审举证责任分配错误，也导致认定事实错误。请求改判驳回二被上诉人的诉讼请求。孙鲁华、张珂珂答辩称，原审认定被上诉人的股份是正确的。多项证据可以证明二被上诉人完成了对南阳市黎丰种植有限责任公司的出资。二被上诉人出资为对公司的出资，不是购地款。而被上诉人在协议签订后不参与公司经营管理，但应对公司有收益权。因上诉人排斥被上诉人，拒不结算，造成诉讼。原审判决正确。请求维持原判。二审期间当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，被上诉人原审提供的公司股东（发起人）名录、验资报告、公司章程、任职文件、年检报告、公司变更登记材料等证据与孙智强和孙鲁华签订的协议相互印证，可以证实孙鲁华、张珂珂系公司成立时的原始股东。因法律对公司增资及股权转让等规定有严格的程序，上诉人未提供充足的证据证实公司的股份变化系严格按法律程序进行的，系合法有效的，原审按初始登记时的持股比例确认孙鲁华、张珂珂的股权并无不当。当事双方对孙鲁华支出366000元土地款均无异议，该款项用于南阳市黎丰种植有限责任公司土地征用，上诉人称孙鲁华该项出资是为了购买南阳市黎丰种植有限责任公司的土地使用权，而非向公司的投资入股缺乏依据。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人南阳市黎丰种植有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长　　尹庆文审判员　　赵　琳审判员　　张继强二〇一五年八月十一日书记员　　同　箫更多数据：搜索“”来源：