（2015）浦民二（商）初字第2040号
裁判日期: 2015-08-11
公开日期: 2016-01-31
案件名称
南通盛大饲料有限公司与上海浦耀贸易有限公司、上海源耀生物股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
南通盛大饲料有限公司,上海浦耀贸易有限公司,上海源耀生物股份有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第一百零七条，第一百一十五条
全文
上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民二（商）初字第2040号原告南通盛大饲料有限公司，住所地江苏省南通市。法定代表人罗强为，总经理。委托代理人夏露露，上海源泰律师事务所律师。委托代理人刘洪涛，上海源泰律师事务所律师。被告上海浦耀贸易有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人沈韧，执行董事。被告上海源耀生物股份有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人沈韧，董事长。二被告的共同委托代理人巫如秀，上海言知律师事务所律师。二被告的共同委托代理人郑一鸣，上海言知律师事务所律师。原告南通盛大饲料有限公司（以下简称南通公司）诉被告上海浦耀贸易有限公司（以下简称浦耀公司）、上海源耀生物股份有限公司（以下简称源耀公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年6月16日公开开庭进行了审理，原告委托代理人刘洪涛、二被告的共同委托代理人巫如秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告南通公司诉称，原告与被告浦耀公司在2013年11月8日签订《销售合同》，合同编号PYXXXXXXXX-13，货物名称为玉米酒糟粕，合同约定被告浦耀公司在2014年8月交货，数量为800吨。合同签订后，原告按约支付定金人民币278，400元，但被告浦耀公司未按照约定时间和数量交付货物，致使原告造成重大经济损失。双方合同目的已经达不到，不能履约的责任在于被告浦耀公司。根据《中华人民共和国公司法》的规定，被告浦耀公司属于一人有限责任公司（法人独资），被告源耀公司系被告浦耀公司的股东，被告源耀公司作为股东应对被告浦耀公司的债务承担连带责任。为维护合法权益，原告诉至法院，要求判令：1、解除原告与被告浦耀公司于2013年11月8日签订的《销售合同》（合同编号PYXXXXXXXX-13）；2、被告浦耀公司双倍返还定金556，800元；3、被告源耀公司承担连带责任。被告浦耀公司辩称，同意原告第一项诉讼请求，被告浦耀公司没有违约，不同意双倍返还定金，政策变动导致无法交货原告是明知的，原告与被告浦耀公司签订补充协议对于交货时间进行了变更。货物到港口时原告应付清货款，但原告只支付了定金，没有支付货款，故原告违约，被告浦耀公司无需返还定金。被告源耀公司辩称，被告浦耀公司是独立法人，合同有相对性，二被告之间财务独立核算，原告要求被告源耀公司承担连带责任无法律依据。经审理查明，2013年11月8日，原告（需方）与被告浦耀公司（供方）签订《销售合同》，合同编号为PYXXXXXXXX-13，约定原告向被告浦耀公司购买玉米酒糟粕800吨，单价为2，320元／吨，合同金额为1，856，000元，货物采用供方代运方式执行，交货地点为需方工厂，到达后一切费用由需方承担，产品交货期限为2014年8月，货物超欠幅度为5%，由供方选择，计量标准以进口销单数字为准。付款方式及期限为合同签订日后第一个工作日内需方向供方支付合同总金额的15%作为定金，余款在货到当地港口时付清当批货款。若需方未按前述规定付清余款，则视为需方违约，供方有权不再发（备）货且无需返还供方已支付的定金。合同第七条载明违约方应向守约方支付合同总金额的20%作为违约金，若违约金不足以弥补非违约方的损失，违约方还应承担相应的赔偿责任。合同第九条载明如遇国家政策变动、天气自然条件等一切不可抗拒因素及供货油厂生产装运影响，交货情况和期限由供方根据实际情况作出相应变动。合同签订后，原告向被告浦耀公司支付278，400元。2013年12月24日，国家质量监督检验检疫总局动植物检疫监管司出具《关于加强进口粕类饲料转基因检测的警示通报》，载明“近日，上海检验检疫局在对进口美国玉米酒糟粕（DDGS）实施安全风险监控时，检出未经我国批准的转基因品系MIR162，相关货物已作退运或销毁处理。为切实保障进口粕类饲料质量安全，根据《出入境检验检疫风险预警及快速反应管理规定》，现发布警示通报如下：一、请各局加强进口粕类饲料转基因成分的检测，由原来按安全风险监控计划执行改为批批检测，重点检测我国未批准转基因品系，经检验合格后方可放行；二、检出未经我国批准转基因品系的，按《进出境转基因产品检验检疫管理办法》规定作退运或销毁处理，并及时上报总局动植司”等内容。2014年5月12日，被告浦耀公司向原告发出《DDGS告知函》，载明“因国家农业部政策，对含有转基因MIR162产品DDGS限制进口，现将政策动向告知贵司。12月初，上海商检在美国进口DDGS检测到MIR162转基因，要求到港DDGS在未通过检测前，不允许拖离港区。1月10日国家质检总局下发《关于加强进口粕类饲料转基因检测的警示通报》，要求：1、到港货物每批检测，合格后方可放行；2、检测时间尽量在3个工作日内出结果；3、不合格产品作退运或销毁处理。商检同时每周一次到仓库拍照查验，调查之前进库的货是否出库。进入4月份后，商检开始每周两次到仓库拍照查验。目前我司在仓库的货很多，能满足贵司的合同。货物在仓库每天增加的费用，及货物资金回笼，给我司造成很大的压力，在这段时间中，每吨货损失200-500元不等，我司多次催促货代要求提货，但货代在政策明朗前不敢冒险出货。我司8月份前陆续都有到货，目前状况是贵我双方都不愿意见到的，我司抱着诚信共赢的态度，也希望贵司能够理解，共同渡过难关。关于贵我双方的合同，我司将在国家政策放开后，第一时间通知贵司提货时间”。2014年6月26日，原告向被告浦耀公司出具《催告函》，载明“2013年10月9日，贵我双方签订买卖合同书共四份，约定贵司分期供应我司玉米酒糟渣共2，600吨，双方另对交货期及违约责任等亦有明确约定。合同签订后，我司即按约定支付合同总标的额的15%于贵司，作为合同定金。按合同约定，2014年5月31日前，贵司应将首批供货交付我司。2014年5月12日，我司收到贵司告知函一份，贵司明确表明将无法按期履行合同义务。为此，我司不得已临时紧急求货，无奈价格走高，使我司蒙受巨大经济损失。2014年5月25日，我司向贵司发出了催告贵司按期履行交货义务的函，但贵司没有将首批供货交付我司，贵司的行为使我司造成了巨大的经济损失。故再次发函告知贵司，希贵司务必在本月底前将合同约定的2014年6月应交付我司的货物交付我司，否则，由此造成的一切不利后果，皆由贵司自行承担。另，我司将保留追索贵司违约责任的权利”。另查明，被告浦耀公司成立于2007年7月26日。2012年9月14日，被告浦耀公司原股东上海源耀投资有限公司及自然人股东沈燕平、李福卫、宗旨、姜韦将所持有的公司的全部股份转让给上海源耀生物科技有限公司（现更名为被告源耀公司），公司变更为一人有限责任公司（法人独资），现公司股东为被告源耀公司，经营范围为食用农产品、饲料、饲料原料、饲料添加剂的销售，从事货物及技术的进出口业务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发（非实物方式）。被告源耀公司系股份有限公司（非上市），公司成立于2003年10月30日，经营范围为生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，饲料的生产及销售，饲料添加剂、兽用药物饲料添加剂的销售，从事货物及技术的进出口业务。根据2012年至2014年度审计报告及财务报表，二被告之间存在关联交易或关联担保情形，相应情形均在报告中予以记载。以上事实，由《销售合同》、《关于加强进口粕类饲料转基因检测的警示通报》、《DDGS告知函》、《催告函》、《补充协议》、审计报告、财务报表及当事人的庭审陈述等证据在案佐证。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原告与被告浦耀公司签订的《销售合同》系双方真实意思表示，合法有效，本案中，原告支付定金278，400元后，被告浦耀公司未按约履行供货义务，嗣后被告浦耀公司向原告发送《DDGS告知函》并在函件中表示第一时间通知原告提货时间，然亦未提供有力证据证明履行通知义务，现原告以合同目的无法实现为由主张行使解除权，依法有据，本院予以采信。被告浦耀公司之行为构成违约，应承担相应违约责任，原告据此要求被告浦耀公司双倍返还定金556，800元，本院予以支持。本案中，原告以被告浦耀公司属于一人有限责任公司，被告源耀公司系被告浦耀公司的股东为由要求被告源耀公司承担连带责任，对此，本院认为，结合公司性质变更情况、经营范围、注册地址、审计报告及财务报表等因素，二被告虽存在关联交易或关联担保情形，然均已在相应报告中予以载明，此亦可反映出二被告之间财产独立，故原告该项诉请，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百一十五条的规定，判决如下：一、解除原告南通盛大饲料有限公司与被告上海浦耀贸易有限公司于2013年11月8日签订的《购销合同》（合同编号PYXXXXXXXX-13）；二、被告上海浦耀贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告南通盛大饲料有限公司双倍定金556，800元；三、驳回原告南通盛大饲料有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9，368元，减半收取计4，684元，由被告上海浦耀贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员 韩春海二〇一五年八月十一日书 记 员 沙芝瑜附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。 来自