（2015）苏中商终字第00844号
裁判日期: 2015-08-11
公开日期: 2015-12-21
案件名称
吴增虎与龚浩波、昆山宜捷科技电子有限公司买卖合同纠纷二审民��判决书
法院
江苏省苏州市中级人民法院
所属地区
江苏省苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
吴增虎,龚浩波,昆山宜捷科技电子有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏中商终字第00844号上诉人（原审原告）吴增虎。委托代理人龚兆龙，江苏文诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）龚浩波。原审被告昆山宜捷科技电子有限公司，住所地江苏省昆山市开发区中小企业园二期章基路西侧龙江路128号。法定代表人龚渭和，该公司董事长。上诉人吴增虎因与被上诉人龚浩波、原审被告昆山宜捷科技电子有限公司（以下��称宜捷公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2014）昆商初字第1315号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年5月27日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。吴增虎一审诉称：2014年1月10日，吴增虎与宜捷公司签订了《一般废弃物承包合同》一份，合同约定由吴增虎收购宜捷公司的一般废弃物，合同期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止，一年的承包费用为320000元，吴增虎在合同签订之前已支付押金50000元，总计370000元。同日，吴增虎应宜捷公司的要求，将320000元汇入龚浩波的中国农业银行卡内，龚浩波时任宜捷公司的总经理、股东。宜捷公司因经营状况恶化于2014年5月停产，已不能履行双方所签订的合同，吴增虎遂向宜捷公司提出解除双方所签订的《一般废弃物承包合同》，宜捷公司负责人于2014年5月19日同意解除双方所签��的合同，并同意返还押金和承包费用。吴增虎认为，龚浩波作为宜捷公司的股东和高级管理人员，违反诚实信用原则，滥用公司独立法人地位和股东有限责任，恶意转移公司资产以逃避债务，造成其个人财产与公司财产严重混同，使宜捷公司丧失了独立承担法律责任的基础，其行为违反了《公司法》第二十条的规定，严重损害了吴增虎的合法利益，龚浩波应对宜捷公司的债务承担连带清偿责任。吴增虎为维护自身权益，遂向法院提起诉讼，请求判令：1.宜捷公司、龚浩波向吴增虎返还押金50000元、价款197332.67元，共计247332.67元；2.本案诉讼费由宜捷公司、龚浩波负担。庭审中，吴增虎明确主张由宜捷公司返还押金50000元及价款197332.67元，龚浩波对宜捷公司的上述债务承担连带清偿责任。宜捷公司、龚浩波一审未答辩。原审法院经审理查明，2014年1���10日，吴增虎与宜捷公司签订了《一般废弃物承包合同》一份，合同约定由吴增虎承包（即收购）宜捷公司的一般废弃物，承包费用为每年320000元，合同期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。同日，吴增虎应宜捷公司的要求，将320000元汇入龚浩波的中国农业银行卡内，龚浩波为宜捷公司的股东。吴增虎在合同签订之前已支付宜捷公司押金50000元，总计支付了370000元。之后，吴增虎向宜捷公司提出解除双方所签订的《一般废弃物承包合同》，宜捷公司于2014年5月19日在工作联系单中明确同意解除双方所签订的合同，并同意返还押金50000元和承包费用186666元（320000元／12个月×7个月），共计236666元。吴增虎认为，龚浩波作为宜捷公司的股东和高级管理人员，违反诚实信用原则，滥用公司独立法人地位和股东有限责任，恶意转移公司资产以逃避债务，造成其个人财产与公司财产严重混同，使宜捷公司丧失了独立承担法律责任的基础，其行为违反了《公司法》第二十条的规定，严重损害了吴增虎的合法利益，龚浩波应对宜捷公司的债务承担连带清偿责任。吴增虎为维护自身权益，遂向法院提起诉讼。原审法院认为，本案中，吴增虎与宜捷公司之间通过《一般废弃物承包合同》、银行凭证、工作联系单等所形成的买卖合同关系，是双方当事人真实意思表示，内容与形式不违反法律规定，故依法成立并生效，应受法律保护。双方合同约定由吴增虎承包（即收购）宜捷公司的一般废弃物，承包费用为每年320000元，合同期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。之后，双方同意解除所签订的《一般废弃物承包合同》，宜捷公司于2014年5月19日在工作联系单中明确同意返还押金50000元和承包费用186666元（320000元／12个月×7个月），共计236666���。但宜捷公司并未实际履行返还义务，故吴增虎主张宜捷公司返还押金50000元及承包费用186666元，合计236666元，依法予以支持；吴增虎主张金额超过236666元的部分依法不予支持。吴增虎认为，龚浩波作为宜捷公司的股东和高级管理人员，违反诚实信用原则，滥用公司独立法人地位和股东有限责任，恶意转移公司资产以逃避债务，造成其个人财产与公司财产严重混同，使宜捷公司丧失了独立承担法律责任的基础，严重损害了吴增虎的合法利益，主张龚浩波应对宜捷公司的债务承担连带清偿责任。对此，该院认为该主张缺乏充分的证据支持，无事实与法律依据，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼��据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、宜捷公司应于判决发生法律效力之日起十日内向吴增虎返还价款236666元；二、驳回吴增虎对龚浩波的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5010元，由吴增虎负担67元，宜捷公司负担4943元。吴增虎不服原审法院判决，向本院提起上诉称：原审法院认为龚浩波对宜捷公司的债务不承担连带清偿责任是错误的。宜捷公司和龚浩波经原审法院合法传唤无正当理由均未到庭参加诉讼，也未向原审法院提供任何证据，现无任何证据证明龚浩波已将所收的320000元承包费转交给宜捷公司，龚浩波应对其未举证的行为承担不利后果。吴增虎提供的银行转账凭证证明，2014年1月10日吴增虎应宜捷公司和龚浩波的要求，将320000元承包费汇入龚浩波的银行卡内，该份证据已清楚地证明了龚浩波占用宜捷公司资金的事实。龚浩波代宜捷公司收取货款，其作为宜捷公司的股东和高级管理人员，应对宜捷公司的债务承担连带清偿责任。综上，原审法院在认定事实和适用法律方面均存在明显错误，请求依法予以改判。宜捷公司、龚浩波二审未答辩。本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，吴增虎与宜捷公司订立了《一般废弃物承包合同》，吴增虎在签订合同前向宜捷公司支付押金50000元，之后根据宜捷公司要求向龚浩波个人卡上汇入320000元承包费。在合同期内，吴增虎与宜捷公司达成了解除合同的协议，宜捷公司明确退还50000元押金和承包费186666元。根据合同的相对性，吴增虎从签订合同、履行合同到解除合同始终与宜捷公司发生往来，吴增虎要求宜捷公司返还相关费用，原审法院判决予以支持是正确的。吴增虎上诉认为龚浩波作为宜捷公司的股东和高级管理人员，恶意转移公司资产以逃避债务，故要求龚浩波承担连带清偿责任没有法律依据。虽然其提供了承包费打进龚浩波个人卡上，但没有证据证明宜捷公司与股东龚浩波之间存在财务方面的混淆不分，构成股东与公司之间人格的高度混同。综上吴增虎的上诉理由依法不能成立，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5010元，由上诉人吴增虎负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴 岚审 判 员 孙鲁江代理审判员 李晓琼二〇一五年八月十一日书 记 员 王娇荔 来自