（2015）浙金商终字第1095号
裁判日期: 2015-08-11
公开日期: 2015-09-11
案件名称
应文宝与永康市雅洁尔工贸有限公司、姚妙杰买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省金华市中级人民法院
所属地区
浙江省金华市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
永康市雅洁尔工贸有限公司,姚妙杰,应文宝
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙金商终字第1095号上诉人（原审被告）：永康市雅洁尔工贸有限公司。法定代表人：姚妙杰。委托代理人：胡华杰。上诉人（原审被告）：姚妙杰。被上诉人（原审原告）：应文宝。委托代理人:徐飞晨。上诉人永康市雅洁尔工贸有限公司（以下简称雅洁尔公司）、姚妙杰为与被上诉人应文宝买卖合同纠纷一案，不服浙江省永康市人民法院（2014）金永石商初字第597号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院审理认定：雅洁尔公司系一人有限责任公司，法定代表人及公司股东均系姚妙杰。2012年2月3日至2012年4月12日期间，应文宝与雅洁尔公司存在货物买卖往来，货款共计人民币17.99万元。2012年4月9日、11月16日，2013年2月9日、7月13日，姚妙杰分别向应文宝支付了货款3.6万元、2万元、2万元、5000元，共计人民币8.1万元。至今，尚欠9.89万元未支付。2014年7月11日，应文宝向原审法院起诉，要求被告姚妙杰、章国萍、陈月宜支付货款，后因被告的诉讼主体不适格，被裁定驳回起诉。2014年11月28日，应文宝向原审法院提起诉讼，请求判令：1、雅洁尔公司支付货款9.89万元，并赔偿损失（损失自2014年7月11日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至判决确定付款之日止）；2、由姚妙杰对上述款项承担连带责任。后应文宝变更第一项诉讼请求为：判令雅洁尔公司支付货款9.89万元，并赔偿损失（损失从起诉之日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至判决确定付款之日止）。雅洁尔公司、姚妙杰在原审中答辩称：公司没有欠应文宝货款，公司与应文宝之间的结算方式一直都是领款凭证签字后就算结清。凭证交付予我们的时候，就当场付清了货款。原审法院审理认为：应文宝与雅洁尔公司之间的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效。雅洁尔公司尚欠应文宝货款9.89万元未支付的事实清楚，证据充分，予以认定。雅洁尔公司未及时付清货款，应承担相应的民事责任。雅洁尔公司系一人有限责任公司，该公司股东系姚妙杰，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案已支付的货款系由姚妙杰所支付，姚妙杰并未有提供证据证明其个人财产独立于公司财产，故其对本案债务应承担连带责任。综上，应文宝变更后的诉讼请求，合法有据，予以支持。两雅洁尔公司、姚妙杰提出的货款已付清的抗辩，证据不足，不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、由雅洁尔公司支付应文宝货款人民币9.89万元并赔偿利息损失（利息损失从2014年11月28日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际付款之日止），款限判决生效后十日内履行完毕。二、由姚妙杰对上述应履行款项及本案诉讼费用1158元承担连带清偿责任。如雅洁尔公司、姚妙杰未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1158元（已减半收取），由雅洁尔公司负担。雅洁尔公司、姚妙杰不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原判认定事实不清，依据不足。上诉人提供的领款凭证和入库单可以证明余款已付清，领款凭证记载的10.39万元系以现金交付给应文宝，这符合双方的交易习惯，原判不予认定有误。姚妙杰不应承担连带责任，雅洁尔公司与姚妙杰财产独立，且双方业务发生于2012年2月至4月，原审未查明雅洁尔公司在2012年的登记情况，认定姚妙杰承担连带责任有误。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。应文宝答辩称：雅洁尔公司、姚妙杰的上诉请求没有事实和法律依据。原审已就领付款凭证作出了充分认定，双方并不存在现金交付的交易习惯。上诉人以申请付款的领付款凭证推卸付款责任是不诚信的行为。尽管双方发生业务关系时，雅洁尔公司是普通的有限责任公司，但原审判决时，公司类型已发生变更且投资人为姚妙杰，且上诉人至今也未提供证据证明公司财产与股东财产独立，应由姚妙杰承担连带责任。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。二审期间，雅洁尔公司、姚妙杰向本院提供了雅洁尔公司《变更登记情况》二份，证明雅洁尔公司在2014年4月10日变更了公司性质及法定代表人、组织机构代码证，在本案业务发生期间，雅洁尔公司为有限责任公司，法定代表人是章国萍，并非一人独资公司。应文宝经质证认为，对真实性无异议，但对证明内容有异议，变更工商登记不影响姚妙杰承担责任，欠款主体是雅洁尔公司，在该公司付清欠款及原审判决之前，雅洁尔公司已经变更为一人公司，且姚妙杰也没有证据证明其资产与公司资产独立。本院经审查认为，因该份证据不属于二审程序中的新证据，本院不予确认。本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为，合法的买卖合同关系受法律保护，买受人应当及时支付相应的货款。关于本案的两个争议焦点：一是雅洁尔公司是否已付清本案所涉的货款，雅洁尔公司及姚妙杰认为其已付清货款，领付款凭证记载的10.39万元是现金交付给应文宝，而应文宝则认为双方不存在现金付款的交易习惯，领付款凭证只是付款申请，本案货款仅支付了8.1万元，尚欠9.89万元未付。本院认为，雅洁尔公司及姚妙杰提供的2012年4月12日的领付款凭证的右上角缺失，仅凭该份残缺不全的证据不足以证明10.39万元款项已经交付给应文宝的事实，雅洁尔公司及姚妙杰也未能提供其他证据予以佐证，且应文宝对此也不予认可。对于姚妙杰转账给应文宝8.1万元款项的用途，应文宝认为是支付本案8张送货单的货款，雅洁尔公司及姚妙杰虽不予认可，但其在一审和二审中的陈述不一致，且不能作出合理解释。综上，雅洁尔公司及姚妙杰所提的货款已付清的上诉理由依据不足，本院不予采信。根据本案现有证据，可以认定雅洁尔公司尚欠9.89万元货款未付。二是姚妙杰是否应对雅洁尔公司的债务承担连带清偿责任。雅洁尔公司及姚妙杰认为公司财产与姚妙杰财产独立，且雅洁尔公司在本案买卖合同关系发生期间并非一人有限责任公司，故姚妙杰不应对公司债务承担连带责任。本院认为，股东的变更不影响公司法人人格的存续。本案债务的主体为雅洁尔公司，现该公司为一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，姚妙杰未能提供充分证据证明公司财产独立于其个人的财产，故原审判决认定姚妙杰对本案债务承担连带责任并无不当。综上，雅洁尔公司及姚妙杰的上诉理由均不成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，实体处理得当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2316元，由上诉人永康市雅洁尔工贸有限公司、姚妙杰负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄玉强代理审判员 李 茜代理审判员 谭雪梅二〇一五年八月十一日代书 记员 金巧芳 搜索“”