（2015）凌河民二初字第00177号
裁判日期: 2015-08-11
公开日期: 2015-09-14
案件名称
原告郭某某与被告李某某、锦州九泰药业有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
锦州市凌河区人民法院
所属地区
锦州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郭某某,李某某,锦州九泰药业有限责任公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
辽宁省锦州市凌河区人民法院民 事 判 决 书（2015）凌河民二初字第00177号原告郭某某，女，1967年4月24日出生，汉族，退休工人，住锦州市凌河区。委托代理人刘克伟、杨菡婷，系辽宁古塔律师事务所律师。被告李某某，男，1968年4月29日出生，汉族，系锦州九泰药业有限责任公司董事长，住锦州市凌河区。委托代理人穆海成，辽宁永字律师事务所律师。被告锦州九泰药业有限责任公司，住所地锦州市太和区。法定代表人李某某，系该公司董事长。委托代理人郭春风，系该公司总经理助理。委托代理人穆海成，辽宁永字律师事务所律师。原告郭某某与被告李某某、锦州九泰药业有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2015年6月8日立案受理，依法由代理审判员姚旭适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郭某某及其委托代理人刘克伟，被告李某某的委托代理人穆海成、被告锦州九泰药业有限责任公司法定代表人的委托代理人郭春风、穆海成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭某某诉称，1998年10月1日，被告锦州九泰药业有限责任公司发放职工股，原告认购金额人民币8865元；2001年又购买内部股4700元。2011年，被告李某某收购职工股，给原告出具欠条一张载明“股权证号E200694，金额40695元，借兑返还现金时间为：如二年期返还现金，按资金总额支付利息，年利息8厘。”被告李某某将收购的股份再次投入到被告锦州九泰药业有限公司。2013年，被告九泰药业有限公司给付一部分利息后，虽经多次催要，至今股金及利息一直未予支付。故依法诉至人民法院，请求判令：一、被告返还原告股权兑换资金40695元及利息；二、诉讼相关费用由被告承担。被告李某某辩称，被告李某某在2011年7月份开始在锦州九泰药业有限责任公司职工内部收购职工所持的股权，原告郭某某的原九泰公司的股权被被告李某某收购的事实是真实的，但是原告所述有几个问题请予以考虑：第一、李某某所得到的是原告所持有的股权，没有拿到原告的款项，所以不存在返还，本案实际上是股权转让金的给付之诉；第二、原告的请求数额以被告李某某出具的欠条数额为准，利息也是以出具的欠据所记的利息为准；第三、不存在原告诉状所说李某某收购股权之后再次投入到九泰药业公司的事实。原告原持有的就是九泰药业的股权，被告李某某收购后只是股权人进行变更，不存在再次投入的问题；第四、本案是股权转让金给付之诉，股权受让人为自然人李某某，李某某负有给付股权转让金的义务，九泰药业公司没有收购原告的股权，因此对原告没有给付转让金以及利息的义务，所以九泰公司不是本案的被告。因此请法庭考虑，判令李某某为本案被告，确认李某某为股权转让金的给付义务人，将原告以九泰药业公司作为被告的错误做法予以更正。被告锦州九泰药业有限责任公司辩称，一、原告郭某某是否将自己的股权转让给李某某这个事实我公司不清楚。二、李某某收购职工股的时候，给原持股人出具的欠据是以个人的身份出具的，当时李某某还不是九泰公司的法人代表，他的行为与九泰公司没有任何法律关系，因此请求驳回原告对九泰公司的起诉。经审理查明，原告郭某某原系被告锦州九泰药业有限责任公司职工，持有该公司内部职工股。被告李某某原系被告锦州九泰药业有限责任公司股东。2011年7月11日，锦州九泰药业有限责任公司在锦州市工商行政管理局进行了变更登记，法定代表人由李志清变更为李某某；企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；变更前股东为锦州九泰药业有限责任公司职工持股会（持股比例100%），变更后股东为李某某（持股比例80.2164%）及锦州九泰药业有限责任公司职工持股会（持股比例19.78376%）。后被告李某某陆续对职工持股会的职工个人股权进行收购，2011年7月13日，原告将其持有的被告锦州九泰药业股权转让给了被告李某某，被告李某某为原告出具欠条一张，载明“兹欠郭某某股权兑换资金总额为40695元（肆万零陆佰玖拾伍元）。借兑返还现金时间为：1、如半年期返还现金，按银行活期利率支付利息；2、如一年期返还现金，按资金总额支付利息，年利息5厘；3、如二年期返还现金，按资金总额支付利息，年利息8厘。欠款人李某某2011年7月13日”。被告李某某分别以第一年年利率3厘、第二年年利率5厘及第三年年利率8厘给付了原告股权转让金三年的利息。庭审中，原告与被告李某某均认可40695元股权转让金按年利率8厘计算每年的利息为3255.6元（该标准实际执行的年利率标准为8%）。后被告李某某未给付原告股权转让金，亦未再给付利息。另查明，现被告李某某在被告锦州九泰药业有限责任公司的持股比例约为92%，但并未在锦州市工商行政管理局进行变更登记。本院所确认的上述事实，有欠条、专用收款收据、股权证、内部职工股权证、核准变更登记通知书、锦州九泰药业有限责任公司工会委员会���明材料及双方当事人陈述笔录等相关证据材料在案为凭，经庭审质证和本院审查，可以采信。本院认为，原告郭某某将其原持有的被告锦州九泰药业有限责任公司股权转让给被告李某某，被告李某某为原告出具欠条的事实属实。原告履行其转让股权的义务后，被告李某某理应依欠条承诺，给付原告股权转让金及利息，故对原告要求被告李某某给付股权转让金及利息的诉讼请求依法予以支持。关于原告要求被告锦州九泰药业有限责任公司承担责任一节，因与原告形成股权转让关系的系被告李某某，被告李某某收购原告股权行为系其个人行为，故理应由被告李某某承担相应股权转让金及利息的给付责任，被告锦州九泰药业有限责任公司并非本案适格被告，原告的该项请求无事实和法律依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告李某某于本判决生效后五日内给付原告郭某某股权转让金40695元，并支付自2014年7月14日起至该款项付清之日止以年利率8%计算的利息；二、驳回原告郭某某的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费459元，由被告李某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。代理审判员 姚旭二〇一五年八月十一日书 记 员 梁爽 关注公众号“”