（2015）朝民（商）初字第6682号
裁判日期: 2015-08-11
公开日期: 2016-02-17
案件名称
北京恩泽兴正商贸有限公司与刘中扩买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
北京恩泽兴正商贸有限公司,刘中扩
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2015）朝民（商）初字第6682号原告北京恩泽兴正商贸有限公司，住所地北京市朝阳区体育中心西路809产业园E栋精厚大厦A201-203。法定代表人郑焕章，总经理。委托代理人王晓亮，男，1984年5月5日出生。委托代理人吴明臣，北京嘉纳律师事务所律师。被告刘中扩，男，1981年1月5日出生。委托代理人骆道好，北京市融智律师事务所律师。原告北京恩泽兴正商贸有限公司（以下简称恩泽兴正公司）与被告刘中扩买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员陈汝安独任审判，公开开庭进行了审理。原告恩泽兴正公司的委托代理人吴明臣、王晓亮，被告刘中扩的委托代理人骆道好到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告恩泽兴正公司起诉称：恩泽兴正公司是北京九龙汇餐饮管理有限公司（以下简称九龙汇公司）的酒水饮料供应商；2014年7月15日，双方对账确认九龙汇公司尚欠恩泽兴正公司货款48465元，经恩泽兴正公司、九龙汇公司、刘中扩三方协商一致，该笔款项由刘中扩承担，还款日期为2014年8月15日；之后，刘中扩未能按时还款。故恩泽兴正公司诉至法院，要求刘中扩支付货款48465元以及自2014年8月16日开始至实际支付之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，要求刘中扩承担本案诉讼费。被告刘中扩答辩称：第一，恩泽兴正公司起诉的被告主体错误，恩泽兴正公司与九龙汇公司建立买卖合同关系，付款义务应由九龙汇公司承担，因九龙汇公司与刘中扩经营的阳光基业素食文化产业（集团）投资管理有限公司（以下简称阳光基业公司）有合作协议，刘中扩系代表阳光基业公司签署协议，恩泽兴正公司对此是明知的，故本案被告应为阳光基业公司；第二，2014年7月5日，阳光基业公司、九龙汇公司达成终止合作协议书，约定若公司转让给第三方，需要分配收入，债务分割问题需另行协商，现公司已经转让给他人，故公司的债务分割需另行协商解决；第三，刘中扩作为阳光基业公司的代表签署相关协议的行为是职务行为，相关义务应由阳光基业公司承担。故，刘中扩不同意恩泽兴正公司的诉讼请求。经审理查明：2014年7月22日，恩泽兴正公司、刘中扩、张波签订《协议》，约定：供货方恩泽兴正公司于2014年7月15日前为九龙汇公司提供酒水饮料等货物；经双方对账确认九龙汇公司欠货款48465元（此款包括刘中扩在九龙汇公司负责经营期间产生的货款），经三方协商同意，上述欠款由刘中扩承担，刘中扩于2014年8月15日前给予结清，与此费用相关所造成的一切法律问题及损失，全部由刘中扩承担，与九龙汇公司没有任何关系。刘中扩在“刘中扩方”处签字，张波在“九龙汇方”处签字。据刘中扩提供的《合作协议》显示：甲方九龙汇公司，乙方阳光基业公司（代签署，以北京公司法人名称为准），签约时间2014年4月12日；双方共同经营“阳光素食生活体验馆-九龙汇店”（以下简称本项目），甲方提供九龙汇公司注册地址的经营场所作为本项目的经营场地，乙方负责经营场地的使用维护及保养等内容；甲方持有本项目60%股权，乙方持有本项目40%股权；合作期限自2014年4月15日至2019年4月14日。刘中扩提交的《终止合作协议书》显示：杨志平、刘中扩、胡敏、孙波于2014年7月5日在九龙汇公司商定双方就合作经营的九龙汇餐厅到2014年7月15日终止合作，就解除合作后的相关事宜达成共识；从即日起至7月15日前九龙汇餐厅所有的经营费用由刘中扩全部负责结清，不留下一分钱债务；如果该店转让出去，所转让费用根据双方投资比例分配；杨志平个人替刘中扩垫付的三个月房租（2014年4月15日至7月15日）66.4万元分6个月归还，最终还款期限到2015年1月15日止；如果该店由第三方合作经营，双方再行协商。刘中扩、杨志平在落款处签字。另查：杨志平是九龙汇公司的法定代表人。诉讼中，双方均确认：孙波系九龙汇公司的总经理，代表九龙汇公司签署了《协议》。刘中扩表示其代表阳光基业公司签订了《终止合作协议书》。上述事实，有《协议》、《合作协议》、《终止合作协议书》及当事人陈述等在案佐证。本院认为：刘中扩、恩泽兴正公司、九龙汇公司签订的《协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规，应属合法有效。《协议》中关于刘中扩对九龙汇公司尚欠恩泽兴正公司货款的事实和金额予以确认，并承诺在约定期限内代为偿还的内容清楚明确，不存在任何歧义，发生债务转移的效力，刘中扩作为新的债务人，应依约偿还。现刘中扩未能履行按时支付货款的义务，已经构成违约，恩泽兴正公司除可要求刘中扩支付货款之外，还可要求刘中扩赔偿因逾期付款致使恩泽兴正公司遭受的利息损失。故恩泽兴正公司要求刘中扩支付货款及自逾期之日起的利息的诉讼请求，有合同和法律依据，本院予以支持。关于刘中扩的答辩意见，其一，《合作协议》、《终止合作协议书》的签署人中没有恩泽兴正公司，根据合同相对性原则，该两份文件即使真实有效，也不具备对恩泽兴正公司的法律约束力，换言之，九龙汇公司的实际控制人、经营人或股东之间关于公司合作、债务承担的约定，仅在公司内部发生效力，没有对外的效力。其二，《协议》中没有任何有关阳光基业公司的内容，也没有证据证明刘中扩曾明确说明其系作为阳光基业公司的代表签约，故刘中扩系以个人名义签署《协议》。故本院认为，刘中扩系本案适格被告，刘中扩的答辩意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告刘中扩于判决生效之日起十日内支付原告北京恩泽兴正商贸有限公司货款四万八千四百六十五元及利息（以前述货款为基数，自二○一四年八月十六日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费五百零六元，由被告刘中扩负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。代理审判员 陈汝安二〇一五年八月十一日书 记 员 温晓汾 关注微信公众号“”