（2015）涡民二初字第00168号
裁判日期: 2015-08-11
公开日期: 2016-03-23
案件名称
程效朋诉涡阳县万佛混凝土有限公司确认合同效力纠纷一审民事判决书
法院
涡阳县人民法院
所属地区
涡阳县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
程效朋,涡阳县万佛混凝土有限公司
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四条，第五十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
安徽省涡阳县人民法院民 事 判 决 书（2015）涡民二初字第00168号原告：程效朋，男，1978年1月17日出生，汉族，住涡阳县。委托代理人：曹勇，河南旺达律师事务所律师。被告：涡阳县万佛混凝土有限公司（以下简称万佛公司）。法定代表人：刘明明，执行董事。委托代理人：李朝平、李良，安徽朝平律师事务所律师。原告程效朋诉被告涡阳县万佛混凝土有限公司确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告程效朋及其委托代理人曹勇，被告委托代理人李朝平到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：2012年6月19日，程效朋与涡阳县鼎峰混凝土有限公司签订了黄沙、石子等材料供货合同。按合同约定，经结算，鼎丰公司尚欠原告总货款总计人民币1349349元。后鼎丰公司变更为涡阳县万佛混凝土有限公司（万佛公司），万佛公司以该款是鼎丰公司所欠债务为由，拒绝付款。后万佛公司为了逃避该债务，哄骗原告，将债务转移给鼎丰公司原股东姬祥承担。当时，万佛公司起草好协议，让原告签字，将签字就给30万，并承诺以后每月结算一次，原告无奈，只好签字。签字后，被告一再违约，原告才知该协议是个圈套，原告反悔，多次找被告索要欠款，并多次发生冲突，经涡阳县城东派出所调解，被告至今为偿付欠款。为此，特提起诉讼，请求依法判令被告采取欺诈哄骗原告签订的《债务转移协议书》无效；并偿付原告欠款1049349元。本案诉讼费用由被告承担。原告为证明其主张成立，向本院举证如下证据：1、身份证复印件一份，证明原告主体资格。2、涡阳县鼎丰混凝土有限公司营业执照、企业名称变更预先核准申请书、企业名称变更核准通知书。证明涡阳县万佛混凝土公司是由涡阳县鼎丰混凝土公司变更而来。3、供货合同书、收据、债务转移协议书。证明被告欠款的事实被告万佛公司辩称：1、原告的诉请没有事实依据和法律依据；2、2014年2月26日三方签订的《债务转移协议书》是三方真实意思表示，被告的债务已转移给姬翔，原被告之间已不存在债权债务关系，原告再向被告主张债权，无事实依据和法律依据；3、被告已支付原告30万元欠款，双方不存在《债务转移协议书》之外的其他约定；4、原告的确认之诉和给付之诉，不是同一法律关系，不能合并审理。故此，清依法驳回原告的诉讼请求。被告为证明其主张成立，向本院举证如下证据：1、《债务转移协议书》。证明：2014年2月26日，经三方协商，涡阳县万佛混凝土有限公司的债务已全部转移给姬翔，三方已签字确认。程效朋与涡阳县万佛混凝土有限公司的债务已经清结，万佛公司已替姬翔垫付30万元。2、供货合同。3、姬翔于2014年2月28日给程效朋出具的欠条。4、汇款电子回单。以上证据证明协议书已实际履行，本案原告与被告之间不存在债权债务关系。5、涡阳县市场监督管理局出具的变更项目信息。证明2014年1月23日，公司名称及股权结构发生变更。2014年2月26日，原告与被告及姬翔签订《债务转让协议书》时，姬翔已经不是公司股东。本案经过公开开庭审理，根据当事人的陈述、举证、质证，对当事人所举证据作如下分析与认证：原、被告举证的证据除原告身份证外，其他证据都相同，证据本身真实性，双方均无异议，且与本案均有一定的关联性，对原被告举证证据的真实性、关联性予以认定。对于《债务转让协议书》这份证据的合法性不予认定。根据上述证据的认定，结合庭审中当事人的陈述，本案查明事实如下：2012年6月19日，程效朋与涡阳县鼎丰混凝土有限公司签订了一份《供货合同》，双方约定由程效朋为涡阳县鼎丰混凝土有限公司供料，合同自签订之日起生效，2013年6月19日终止。2014年1月23日，涡阳县鼎丰混凝土有限公司发生机构变更，变更为涡阳县万佛混凝土有限公司。法人代表由董倩文变更为刘明明，姬翔是原涡阳县鼎丰混凝土有限公司股东之一，认缴了90万元，拥有9%的公司股份。经结算，涡阳县鼎丰混凝土有限公司基于2012年6月19日签订的供货合同截止到2014年2月26日，所欠程效朋货款共计1349336元。2014年2月26日，程效朋、涡阳县万佛混凝土有限公司、姬翔三方签订了一份《债务转移协议书》，三方约定：1、甲方（程效朋）同意自本协议签订之日起，乙方（涡阳县鼎丰混凝土有限公司）于2012年6月19日签订的《供货合同》所产生的供货欠款及截止本协议签订之前，乙方所欠甲方的黄沙、石子款，合计：1349336元，全部债务由丙方（姬翔）承担。2、甲方与乙方的全部债务已经清结，并确认甲乙双方无其他债权债务纠纷，如出现本协议之外的债权条据，视为无效。3、由丙方先行支付甲方30万元人民币用于偿还债务，该款于姬翔及董倩文签字认可后由乙方在3日内垫付。乙方代付的款项30万，属《股权转让协合同书》约定的隐形债务，丙方同意从预留担保金中扣除。预留担保金在合同约定的期满后结算。4、本协议自三方签字之日起生效。2014年3月3日，涡阳县万佛混凝土有限公司向程效朋预留的户名为程想的账户汇入30万元人民币。之后，原告发现姬翔无还款能力，且下落不明，认为被告和姬翔是预谋逃避债务，多次堵住被告的大门，不让被告生产，要求被告偿还所欠货款。无果，从而引发此案。本案争议的焦点是被告转移债务的行为是否属欺诈行为。本院认为：一方当事人故意告知对方虚假情况，或故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，先从《债务转移协议书》签订的时间来看，该协议是在涡阳县鼎丰混凝土有限公司发生机构变更，变更为涡阳县万佛混凝土有限公司后，将公司所欠债务转移给自然人姬翔；其次，从《债务转移协议书》签订的内容来看，涡阳县万佛混凝土有限公司将公司所欠程效朋的全部债务转移给自然人姬翔。程效朋作为完全民事行为能力的人，怎么会同意将自己的债权从一个有实力的大公司转移给一个自然人，这是本案的关键所在。那么，再看《债务转移协议书》第三条约定：“由姬翔先行支付程效朋30万元人民币用于偿还债务，该款于姬翔及董倩文签字认可后由涡阳县万佛混凝土有限公司在3日内垫付。涡阳县万佛混凝土有限公司代付的款项30万，属《股权转让协合同书》约定的隐形债务，姬翔同意从预留担保金中扣除。预留担保金在合同约定的期满后结算”。从约定上来看，涡阳县万佛混凝土有限公司和姬翔有串通行为，双方夸大了姬翔在公司中的资产情况，并且虚构了姬翔在《股权转让协合同书》约定的隐形债务中预留了担保金的事实，使程效朋误认为姬翔有偿还债务的能力，并误认为即使姬翔不还，还可以从姬翔预留在涡阳县万佛混凝土有限公司的担保金中得到偿还；并以先行支付30万债务为诱惑，抓住程效朋急于要账还借款的心理，促使程效朋作出错误的判断，签订了《股权转让协合同书》。涡阳县万佛混凝土有限公司转移公司债务的行为，显然违背了诚实信用和公平原则，存在欺诈行为。程效朋与涡阳县万佛混凝土有限公司签订的《债务转移协议书》，应认定为无效。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十八条第一款第（三）项、第二款，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题第意见第68条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、2014年2月26日，程效朋、涡阳县万佛混凝土有限公司、姬翔三方签订的《债务转移协议书》无效；二、涡阳县万佛混凝土有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还程效朋货款人民币1049349.00元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14290元，由被告涡阳县万佛混凝土有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省亳州市中级人民法院。审 判 长 周继红审 判 员 孔 灿人民陪审员 金 辉二〇一五年八月十一日书 记 员 王 岩 来自