（2015）金牛民初字第3819号
裁判日期: 2015-08-11
公开日期: 2015-12-30
案件名称
李钢与华强股权转让纠纷一审民事判决书
法院
成都市金牛区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李钢,华强
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零九条
全文
成都市金牛区人民法院民 事 判 决 书（2015）金牛民初字第3819号原告李钢，男，汉族，1970年9月25日出生，住北京市崇文区。委托代理人张晓远、张乃博，四川蜀鼎律师事务所律师。被告华强，男，汉族，1969年11月13日出生，住成都市金牛区。委托代理人李跃，四川蜀都律师事务所律师。原告李钢与被告华强股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杨亚萍独任审判，公开开庭进行了审理。原告李钢的委托代理人张乃博，被告华强的委托代理人李跃到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年8月，原告与被告签订了《项目合作协议》，合作开展成都悦蓉行商贸有限公司相关业务。原、被告作为成都悦蓉行商贸有限公司股东，持股比例分别为李钢40%，被告华强60%。2013年10月10日，原、被告签订了《股权转让协议》，约定原告将所持成都悦蓉行商贸有限公司40%的股权转让给被告，股权转让费为100万元。协议签订后，原告依照协议约定将所持的40%股权转让给了被告，但被告在受让原告股权后，仅向原告支付了75万元股权转让费，余下的转让费及原告垫付费用未向原告支付，原告多次催收未果，故诉至本院，请求判令被告向原告支付股权转让款25万元及相应利息（利息按同期银行贷款利率计算，从2013年10月14日计算至被告实际清偿日止），本案案件受理费由被告承担。被告辩称，100万元的股权转让费中包括的股权转让金实际只有80万元，另外还有宝马品牌的中介费15万元及工资5万元，对于股权转让金被告已经支付了75万元，现在只有5万元没有支付，没有支付的原因是因为原告没有完成协议约定的协助宝马展厅的验收。又因为成都悦蓉行商贸有限公司至今都没有取得宝马摩托车成都地区的代理销售许可，所以15万元的中介费也不应当支付。此外，成都悦蓉行商贸有限公司在7月至9月都处于亏损状态，所以也不应当支付工资5万元。经审理查明，华强、李钢原来均为成都悦蓉行商贸有限公司股东。2013年9月27日，华强、李钢达成《退股转让协议》，约定李钢自愿退出成都悦蓉行商贸有限公司并将40%的股份转让给华强，转让金额80万元，由华强向李钢支付宝马摩托车品牌引进中介费15万元，合计95万元，自协议签订日起成都悦蓉行商贸有限公司的所有债权债务与李钢无关。2013年10月10日，原告李钢与被告华强签订了《股权转让协议》，约定李钢将所持成都悦蓉行商贸有限公司40%的股份转让给华强，转让金额为100万元（其中包括：1、投资股本金80万元整；2、引进宝马品牌中介费用15万元整；3、李钢在悦蓉行筹备期间7-9月的工资5万元整），并约定在李钢将成都悦蓉行商贸有限公司在附件中的五项工作配合完成后，华强应在三个工作日内一次性将以上款项汇入李钢指定账户。在《配合完成工作明细（附件）》里的第二条约定李钢应协助悦蓉行宝马展厅开业前的验收，如有问题由悦蓉行负责整改。《股权转让协议》签订后，华强向李钢支付了75万元，李钢退出成都悦蓉行商贸有限公司，股权已经工商变更登记至华强及其指定的人名下。另查明，被告在庭审中出示了成都悦蓉行商贸有限公司股东投资及费用一览表，其上载明2013年7月至9月公司费用总额及李钢、华强按投资比例应承担的费用，被告以此证明成都悦蓉行商贸有限公司在7月到9月期间对工资并没有约定，原告应当按照投资比例承担费用。原告对该表的真实性、合法性、关联性均不认可。以上事实有《退股转让协议》、《股权转让协议》及附件、成都悦蓉行商贸有限公司的工商登记信息、《公司章程》、《一览表》等证据及原、被告当庭陈述在案予以证实。本院认为，华强、李钢于2013年9月27日达成《退股转让协议》，于2013年10月10日签订《股权转让协议》及附件，内容均系李钢将其持有的成都悦蓉行商贸有限公司股权转让给华强，但因2013年10月10日的《股权转让协议》签订在后，且内容更为完整，应视为2013年10月10日的《股权转让协议》取代了2013年9月27日的《退股转让协议》，2013年10月10日的《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。本案的争议焦点有二，一是《股权转让协议》约定的转让金额100万元是否应当按照股本金、中介费用、工资部分分开处理？二《股权转让协议》附件第二项的内容是否足以构成被告拒绝支付剩余股权转让款的理由？本院认为，对于第一个争议焦点，应当在本案中一并处理股本金、中介费用和工资部分。在实际的股权转让中，股权转让的价格可能低于投资股本金，也可能高于投资股本金，实际情况要根据公司的经营情况、盈利情况等多种因素考虑，并不能简单认定股权转让的价格一定等同于投资股本金，被告将本案中原告主张的股权转让价格等同于投资股本金没有法律依据。从本案《股权转让协议》约定的内容来看，股权转让金额相当于当事人双方在李钢退股前的一个确认和结算，被告在该《股权转让协议》已经确认要给付原告15万元中介费和5万元的工资，该15万元中介费、5万元工资与80万元的投资股本金共同构成了股权转让款100万元，也即本案的股权转让款是在综合考虑原告对公司的股本金投入、引进宝马品牌的投入以及劳动付出等综合因素上由原、被告确认的金额，对股权转让款具体构成的分项表述并不影响原告整体主张权利，所以本院对被告抗辩的公司亏损不应支付工资，及没有取得宝马品牌因此不应支付中介费用的意见不予采纳。《股权转让协议》约定“李钢将成都悦蓉行商贸有限公司在附件中的五项工作配合完成后，华强应在三个工作日内一次性将以上款项汇入李钢指定账户”，被告华强认为李钢没有完成附件里的第二条约定义务，附件第二条约定的内容为“李钢协助悦蓉行宝马展厅开业前的验收，如有问题由悦蓉行负责整改。”，该条内容明确李钢的义务是协助验收，但对于如何协助，具体应当以什么形式开展什么工作并达到什么效果并没有进行细化约定，导致本院无法具体评析李钢是否按约履行该项义务，但鉴于被告确认原告已经履行了附件里的其他义务，且相应股权已经变更至被告名下，被告对剩余的股权转让款应当支付。因股权转让款为100万元，已经支付了75万元，因此本院对原告主张的被告支付剩余股权转让款25万元的诉讼请求予以支持。关于利息损失，本院认为《股权转让协议》约定的是李钢将成都悦蓉行商贸有限公司在附件中的五项工作配合完成后，华强应在三个工作日内一次性将以上款项汇入李钢指定账户，并非约定的是协议签订后三个工作日被告华强就应支付股权转让款，因此本院对原告要求从2013年10月14日计算利息损失的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款、《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：一、华强于本判决生效之日起10日内向李钢支付股权转让款25万元；二、驳回李钢其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元，减半收取2525元，由华强负担（此款李钢已预交，华强于支付股权转让款时一并支付给李钢）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 杨亚萍二〇一五年八月十一日书记员 任红梅 搜索“”