（2015）阳中法民二终字第114号

裁判日期: 2015-08-11

公开日期: 2015-10-30

案件名称

广东省阳江农垦集团公司与高州市恒信纸袋厂、广东广垦水泥有限公司、阳春市春金轧辊有限公司、北京吉加三和国际投资咨询有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

法院

广东省阳江市中级人民法院

所属地区

广东省阳江市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

广东省阳江农垦集团公司,高州市恒信纸袋厂,广东广垦水泥有限公司,阳春市春金轧辊有限公司,北京吉加三和国际投资咨询有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

广东省阳江市中级人民法院民事判决书（2015）阳中法民二终字第114号上诉人（原审被告）：广东省阳江农垦集团公司，住所地：广东省阳江市区潮排山工业大道132号。法定代表人：欧阳艳，该公司总经理。委托代理人：黄成献，广东三民律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高州市恒信纸袋厂，住所地：广东省高州市石鼓镇金墩工业园姑占岭矿。负责人：罗东明，该厂厂长。委托代理人：邹益金，该厂员工。委托代理人：程家钧，广东成就律师事务所律师。原审被告：广东广垦水泥有限公司，住所地：广东省阳春市潭水镇（广东省国营三马水泥厂内）。法定代表人：李大胜。原审被告：阳春市春金轧辊有限公司，住所地：广东省阳春市春城春江大道五巷20号。法定代表人：刘养。原审被告：北京吉加三和国际投资咨询有限公司，住所地：北京市宣武区右安门内大街万博苑1号楼1单元1401室。法定代表人：张壮。上诉人广东省阳江农垦集团公司（以下简称农垦集团公司）因与被上诉人高州市恒信纸袋厂（以下简称恒信纸袋厂）、原审被告广东广垦水泥有限公司（以下简称广垦水泥公司）、阳春市春金轧辊有限公司（以下简称春金轧辊公司）、北京吉加三和国际投资咨询有限公司（以下简称北京投资公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省阳春市人民法院（2014）阳春法民二初字第302号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。2014年10月22日，恒信纸袋厂向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、广垦水泥公司偿付纸袋款1208778.49元及按银行贷款利率偿付利息给恒信纸袋厂。2、农垦集团公司、春金轧辊公司、北京投资公司承担连带偿付纸袋款责任。3、本案的诉讼费用由广垦水泥公司、农垦集团公司、春金轧辊公司、北京投资公司承担。主要事实和理由是：2012年1月前后，恒信纸袋厂与广垦水泥公司开始有供需纸袋业务往来。2012年8月5日，广垦水泥公司委托恒信纸袋厂印制广垦有限公司包装袋（注册商标为骉牌）。2013年1月21日，恒信纸袋厂（供方）与广垦水泥公司（需方）双方签订《纸袋产品销售合同》后，广垦水泥公司曾经按照合同履行支付货款，但后来广垦水泥公司违约拖欠货款。2013年12月20日，经恒信纸袋厂与广垦水泥公司双方财务核对确认到2013年12月20日止，广垦水泥公司欠付恒信纸袋厂纸袋款1408778.49元。尔后，经恒信纸袋厂催告广垦水泥公司支付了200000元。2014年2月10日，又经恒信纸袋厂与广垦水泥公司双方财务核对确认到2014年1月31日止，广垦水泥公司欠付恒信纸袋厂纸袋款1208778.49元。直至现在，广垦水泥公司没有偿付给恒信纸袋厂。经查，广垦水泥公司是由农垦集团公司、春金轧辊公司、北京投资公司共同投资，上述三股东应当承担连带支付货款及利息的民事责任。农垦集团公司一审答辩称：不同意恒信纸袋厂的诉讼请求，理由如下：1、农垦集团公司是广垦水泥公司的股东，广垦水泥公司是独立的企业法人，依照《中华人民共和国公司法》的规定，对外独立承担民事责任，有限责任公司的股东不对公司债务承担连带责任，恒信纸袋厂起诉农垦集团公司没有法律依据。2、根据2013年9月26日广垦水泥公司股东会决议第二条：“春金轧辊公司在独立承包经营期间（2011年9月28日至2013年9月28日）所有广垦水泥公司因租赁经营三马水泥厂所产生的债权债务均由春金轧辊公司独立承担”，本案债务发生在春金轧辊公司承包经营期间，偿付恒信纸袋厂的纸袋款责任应由春金轧辊公司独立承担。故请求法院追加春金轧辊公司为本案被告，承担相应的民事责任。春金轧辊公司一审答辩称：不同意恒信纸袋厂的诉讼请求。《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，该法第十五条规定：“公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所有投资企业债务承担连带责任的出资人”。而本案被告均是有限公司，因此，恒信纸袋厂请求有限公司的出资人承担连带责任不符合法律规定。请求法院依法驳回恒信纸袋厂对农垦集团公司、春金轧辊公司、北京投资公司的诉请。广垦水泥公司一审没有作答辩。北京投资公司一审没有作答辩。原审法院经审理查明：恒信纸袋厂与广垦水泥公司于2013年1月21日签订《纸袋产品销售合同》，合同约定：恒信纸袋厂为广垦水泥公司印刷糊底阀口《骉牌》水泥袋，单价为1.30元／条（含17%增值税），开票率不超出80%，超出部分需方应付供方每条纸袋0.03元的税负，若市场价格，纸袋价格变动幅度按比例调整，恒信纸袋厂需要提前十至十五天通知广垦水泥公司；结算方式，恒信纸袋厂在广垦水泥公司押一车货作供货保证金，余款按顺序一个月内付清；违约责任：恒信纸袋厂在产品质量方面违约的由恒信纸袋厂负责，如给广垦水泥公司造成严重经济损失的作出相应赔偿，并且广垦水泥公司有退货之权利。广垦水泥公司不按规定付清货款时，供方有权停止供货，并保留索款权。合同签订后，恒信纸袋厂按约定供货给广垦水泥公司，2013年12月20日，经恒信纸袋厂与广垦水泥公司双方结算，广垦水泥公司确认尚欠恒信纸袋厂货款1408778.49元，后广垦水泥公司支付货款200000元给恒信纸袋厂，2014年2月10日广垦水泥公司出具一份“对账确认函”给恒信纸袋厂执存，确认仍欠1208778.49元。又查明，广垦水泥公司是由农垦集团公司、春金轧辊公司、北京投资公司共同投资建成，农垦集团公司持有40%股份、春金轧辊公司持有30%股份、北京投资公司持有30%股份。原审法院认为，本案为买卖合同纠纷。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。恒信纸袋厂与广垦水泥公司自愿约定由恒信纸袋厂提供糊底阀口《骉牌》水泥袋给广垦水泥公司，双方交易的标的物并非法律、行政法规的禁止性通流物，因此恒信纸袋厂与广垦水泥公司的买卖合同依法成立，应予保护。广垦水泥公司欠恒信纸袋厂纸袋款1208778.49元，有广垦水泥公司出具给恒信纸袋厂执存的“对账确认函”为凭，该“对账确认函”对恒信纸袋厂、广垦水泥公司之间的债权债务记载明确，原审法院依法予以确认，由于双方没有约定支付货款的时间，广垦水泥公司本应在出具“对账确认函”给恒信纸袋厂之后，按照合同约定“余款按顺序一个月内清”支付货款给恒信纸袋厂，但广垦水泥公司逾期未能付清给恒信纸袋厂，广垦水泥公司的行为显已构成违约，应承担相应的违约责任。现恒信纸袋厂请求广垦水泥公司支付尚欠的货款1208778.49元，理据充分，应予支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，恒信纸袋厂诉请广垦水泥公司支付拖欠的货款利息，符合法律规定，原审法院予以支持，故广垦水泥公司应从恒信纸袋厂主张之日起即2014年10月23日起按银行同期同类贷款利率计付利息给恒信纸袋厂，该利息计至该判决确定的给付之日止。农垦集团公司、春金轧辊公司、北京投资公司作为广垦水泥公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”的规定，广垦水泥公司的财产不足清偿拖欠恒信纸袋厂的上述债务时，应由农垦集团公司、春金轧辊公司、北京投资公司以各自认缴的出资额为限承担补充清偿责任。广垦水泥公司、农垦集团公司、北京投资公司经原审法院合法传唤拒不到庭参加诉讼，视为放弃参加庭审权利，不影响原审法院依据所查明的事实依法作出裁判。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，于2014年12月19日作出（2014）阳春法民二初字第302号民事判决：（一）广东广垦水泥有限公司在该判决发生法律效力之日起十日内支付货款1208778.49元及利息（利息按银行同期同类贷款利率计算，以货款1208778.49元为基数，从2014年10月23日起计至本判决确定的给付之日止）给高州市恒信纸袋厂。（二）广东广垦水泥有限公司的财产不足清偿上述债务，不足部分由广东省阳江农垦集团公司、阳春市春金轧辊有限公司、北京吉加三和国际投资咨询有限公司分别按40%、30%及30%的比例承担补充清偿责任。（三）驳回高州市恒信纸袋厂的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15679元，由广东广垦水泥有限公司负担，广东省阳江农垦集团公司、阳春市春金轧辊有限公司、北京吉加三和国际投资咨询有限公司按认缴的出资额承担补充清偿责任。农垦集团公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求：1、撤销原审判决第二项，改判农垦集团公司对本案债务不承担清偿责任。主要事实和理由是：广垦水泥公司是由农垦集团公司、春金轧辊公司、北京投资公司发起设立，其设立行为符合法定的条件和程序，该公司的财产由三家股东企业的出资组成，构成公司的独立财产，公司应以其独立的财产对与恒信纸袋厂之间的债务独立承担责任，而农垦集团公司作为广垦水泥公司的股东，并非本案债权债务的适格当事人，不应承担清偿债务的责任。原审判决错误地要求广垦水泥公司的股东承担该公司的责任，是对股东与公司之间的关系认识不清，股东对公司债务以出资额为限承担责任，这种责任是对公司的责任，而不是直接对公司债权人的责任。2、根据2013年9月26日广垦水泥公司股东会决议第二条：“春金轧辊公司在独立承包经营期间（2011年9月28日至2013年9月28日）所有广垦水泥公司因租赁经营三马水泥厂所产生的债权债务均由春金轧辊公司独立承担”，本案债务发生在春金轧辊公司承包经营期间，偿付恒信纸袋厂的纸袋款责任应由春金轧辊公司独立承担。故请求判决春金轧辊公司承担本案的民事责任。恒信纸袋厂二审答辩称：农垦集团公司的上诉理由错误，农垦集团公司作为广垦水泥公司的股东之一，依法是本案债权债务的适格当事人，应当由农垦集团公司与两个股东（春金轧辊公司、北京投资公司）分别按照实缴的出资比例对广垦水泥公司的财产不足清偿债务承担补充清偿责任，这才体现三股东对广垦水泥公司债务以出资额为限承担责任，也符合《中华人民共和国公司法》第三条的规定。因此，广垦水泥公司的财产不足清偿拖欠恒信纸袋厂债务时，应由三股东以各自认缴出资额为限承担补充清偿责任，是合情合法的。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。原审被告广垦水泥公司二审没作答辩。原审被告春金轧辊公司二审没作答辩。原审被告北京投资公司二审没作答辩。本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。另查明：2013年9月26日《关于终止租赁经营广东省国营三马水泥厂的股东会决议》载明：“应广东广垦水泥有限公司（简称广垦公司）股东，阳春市春金轧辊有限公司（简称春金公司、持公司股份30%）2013年8月8日《申请书》书面申请，经与广东广垦水泥有限公司的其余两家股东：广东省阳江农垦集团公司（简称农垦集团，持公司股份40%）、北京吉加三和国际投资咨询有限公司（简称吉加三和公司，持公司股份30%）协商一致，作出广垦公司股东会决议如下：……二、由于广垦公司在2011年9月28日至2013年9月28日对三马水泥厂的租赁经营由广垦公司股东春金公司独家承包经营，广垦公司股东会决议，在春金公司独立承包经营期间（2011年9月28日至2013年9月28日）所有广垦公司因租赁经营三马水泥厂所产生的债权债务均由春金公司独立承担。……”恒信纸袋厂表示不清楚该股东会决议内容。《企业机读档案登记资料》显示广垦水泥公司的注册资本为1000万元。二审庭审中，农垦集团公司向本院提交了1份《广东广垦水泥有限公司出资证明书》和1份《电汇凭证》，拟证明农垦集团公司作为广垦水泥公司的股东已向广垦水泥公司足额投资400万元。经组织庭审质证，恒信纸袋厂对上述两份证据的真实性没有意见，农垦集团公司根据广垦水泥公司公司章程规定出资了400万元。本院认为，本案是恒信纸袋厂与广垦水泥公司履行纸袋产品销售合同过程中产生的纠纷，本案应为买卖合同纠纷。本案争议焦点为广垦水泥公司的股东农垦集团公司、春金轧辊公司、北京投资公司应否对广垦水泥公司在本案中所欠恒信纸袋厂的债务承担清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本案中，广垦水泥公司系依法设立的有限责任公司，有独立的法人财产，享有法人财产权，自主经营、自负盈亏，其对外所负债务应由其全部财产清偿。农垦集团公司作为广垦水泥公司的股东，为证明其已向广垦水泥公司足额缴纳出资，提供《出资证明书》和《电汇凭证》加以证明，恒信纸袋厂对该两份证据的真实性予以确认并认可农垦集团公司足额出资了400万元。本案未有证据证明广垦水泥公司的股东存在虚假出资、出资不实或抽逃出资等情况，恒信纸袋厂以农垦集团公司、春金轧辊公司、北京投资公司作为广垦水泥公司的股东为由，请求农垦集团公司、春金轧辊公司、北京投资公司对广垦水泥公司在本案中所欠恒信纸袋厂的债务承担清偿责任，理据不足，本院不予支持。本案中，与恒信纸袋厂签订《纸袋产品销售合同》并对帐结算的是广垦水泥公司，因此，恒信纸袋厂有权请求本案买卖合同的相对人广垦水泥公司支付货款。至于农垦集团公司所主张的2013年9月26日广垦水泥公司股东会决议第二条“春金轧辊公司在独立承包经营期间（2011年9月28日至2013年9月28日）所有广垦水泥公司因租赁经营三马水泥厂所产生的债权债务均由春金轧辊公司独立承担”的约定是公司、股东之间的内部约定，属于另一法律关系，本案不作处理。综上所述，原审判决认定事实部分不清，处理不当，应予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省阳春市人民法院（2014）阳春法民二初字第302号民事判决第一、三项。二、撤销广东省阳春市人民法院（2014）阳春法民二初字第302号民事判决第二项。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15679元由广东广垦水泥有限公司负担，二审案件受理费8553元由高州市恒信纸袋厂负担。本判决为终审判决。（本页无正文）审　判　长　　张国雄审　判　员　　梁宗军代理审判员　　蔡旻霏二〇一五年八月十一日书　记　员　　谢　鸿更多数据：搜索“”来源：