（2015）佛城法民二初字第610号
裁判日期: 2015-08-11
公开日期: 2016-09-30
案件名称
佛山市三水新色全化工有限公司与佛山市星马制釉有限公司、佛山市美卡乐科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
佛山市禅城区人民法院
所属地区
佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
佛山市三水新色全化工有限公司,佛山市星马制釉有限公司,佛山市美卡乐科技有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款
全文
广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2015）佛城法民二初字第610号原告：佛山市三水新色全化工有限公司。住所地：广东省佛山市三水乐平。注册号：440683000039078。法定代表人：曹鲁明，系该公司销售总经理。委托代理人：黄书华，广东通法正承律师事务所律师。被告：佛山市星马制釉有限公司。住所地：广东省佛山市禅城区。注册号：440602000038853。法定代表人：肖红。委托代理人：林嘉庆，广东华法律师事务所律师。被告：佛山市美卡乐科技有限公司。住所地：广东省佛山市禅城区。注册号：440602000314857。法定代表人：陈杰。委托代理人：陈雨欢，男，汉族，××年××月××日出生，住江苏省常熟市。委托代理人：范维，女，汉族，××年××月××日出生，住广东省佛山市禅城区。原告佛山市三水新色全化工有限公司（以下简称为新��全公司）诉被告佛山市星马制釉有限公司（以下简称为星马公司）、佛山市美卡乐科技有限公司（以下简称为美卡乐公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月14日受理后，依法适用简易程序由审判员张必成独任审判，先后于2015年6月25日、8月3日两次公开开庭，第一次开庭时，原告的法定代表人曹鲁明及委托代理人黄书华、被告星马公司的法定代表人肖红及委托代理人林嘉庆、被告美卡乐公司的委托代理人陈雨欢、范维到庭参加诉讼，第二次开庭时，原告的委托代理人黄书华、被告星马公司的委托代理人林嘉庆、被告美卡乐公司的委托代理人陈雨欢、范维到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：自2013年5月开始，两被告长期从原告处采购陶瓷化工原料等货物，双方约定，原告以送货上门的方式向两被告交付化工原料，两被告收到货物后向原告支付货���，截止目前，两被告总计拖欠原告货款1639545元，原告多次要求被告及时付款，均未果，为此，原告特起诉，请求判令：1.两被告向原告支付货款1639545元及逾期付款利息（利息从2015年3月31日起按照中国银行同期贷款利率计算至两被告实际清偿之日）。2.两被告承担本案全部诉讼费用。诉讼中，原告变更第一项诉讼请求为：两被告向原告支付货款1601545元及逾期付款利息（利息从2015年3月31日起按照中国银行同期贷款利率计算至两被告实际清偿之日），其他诉讼请求不变。被告星马公司辩称：本案货物是由被告美卡乐公司收取的，应由被告美卡乐公司支付货款，与被告星马公司无关，原告也承认本案货款应由被告美卡乐公司支付货款，请求法院驳回原告对被告星马公司的诉讼请求被告美卡乐公司辩称：一、确认拖欠原告货款1601545元，之所以没有付清货款是因为被告的出纳已离职，导致对账延期，且该员工与被告星马公司的法定代表人是亲戚关系，被告美卡乐公司被第三方强行抢走设备，导致无法生产才拖欠原告的货款。二、对原告请求的财保费存在异议，因为直至现在被告还不清楚被查封什么财产。诉讼中，原告举证及两被告质证的证据如下：1.原告的企业法人营业执照、组织机构代码证、两被告的工商公示信息各1份，证明原、被告的诉讼主体资格。两被告对证据无异议。2.对账单1份，证明在2015年4月22日原告与被告美卡乐公司对账确认，截至2015年3月31日被告美卡乐公司尚欠原告货款1639545元。被告星马公司对证据的真实性无异议，该证据证明被告美卡乐公司与原告存在交易关系，同时也承认与被告星马公司无关。被告美卡乐公司对证据无异议。3.发货单49张，证明原告向两被告发送货物，两被告的实际负责人都是陈杰和汪楚俊，存在关联性。被告星马公司对证据的真实性无异议，对证明内容有异议，发货单上签收的人员全部都是被告美卡乐公司的工作人员。被告美卡乐公司对证据无异议，认为在被告星马公司的发货单上签收的朱运来也是被告美卡乐公司的员工。4.股东一览表，证明两被告的实际控制人是同一人，都是汪楚俊，肖红是被告星马公司的法定代表人，又是被告美卡乐公司股东、实际控制人汪楚俊的配偶，而汪得进其实又叫“汪德俊”，是汪楚俊的弟弟。被告星马公司对证据的真实性、关联性、合法性有异议，是原告单方陈述，两被告均是独立法人，有不同的法定代表人。被告美卡乐公司与被告星马公司的质证意见一致。5.���机短信记录，证明被告星马公司的股东汪得进在2015年3月、4月与原告的销售人员曹鲁明通过短信联系要求原告送货，被告星马公司一直向原告购买产品。被告星马公司对证据的真实性有异议，原告不能证明手机号码属于何人，也没有移动公司的盖章确认，只能证明原告与被告美卡乐公司有业务来往。被告美卡乐公司认为该证据不能证明汪德俊与汪得进就是同一人，汪得进也不是其员工。6.送货明细表1份，证明从2013年8月15日-2014年9月3日，被告星马公司共欠原告1316000元货款，从2014年9月10日-2015年4月20日，被告美卡乐公司共欠原告货款285545元。被告星马公司对证据的真实性有异议，该证据是原告的单方陈述，统计数字与起诉的金额、对账单的金额均不一致。被告美卡乐公司对证据的真实性无异议。7.手机通话清单，证明汪得进代表两被告与原告联系要求原告送货，显示两被告实际是同一公司，同一伙人在经营。被告星马公司对证据的真实性有异议，只能证明原告与被告美卡乐有业务往来。被告美卡乐公司认为该证据不能证明汪德俊与汪得进就是同一人，汪得进也不是其员工。8.费用报销单，证明被告星马公司的股东汪得进与被告美卡乐公司的汪德俊是同一个人，在费用报销单上签名是汪德俊，实际上就是汪得进。被告星马公司对证据的真实性有异议，该证据仅是复印件，没有原件核对，只能证明汪德俊是被告美卡乐公司的业务人员。被告美卡乐公司对证据的真实性无异议，汪德俊是其公司的采购与销售人员。诉讼中，被告星马公司举证、原告及被告美卡乐公司质证如下：1.支票存根7张，证明被告星马公司已经向原告付清款项。原告对证据的真实性无异议，对证明内容有异议，被告星马公司向原告支付过款项并不证明其在本案中没有拖欠货款，上述增值税和支票仅能证明其在此前收到原告货物时有付款。被告美卡乐公司对证据无异议。2.增值税发票15张，证明原告已收取被告星马公司支付的款项。原告对证据的真实性无异议，对证明内容有异议，被告星马公司向原告支付过款项并不证明其在本案中没有拖欠货款，上述增值税和支票仅能证明其在此前收到原告货物时有付款。被告美卡乐公司对证据无异议。3.工资表，证明在发货单上签名的人员均不是被告星马公司的员工。原告对证据的真实性有异议，该工资表是原告单方制作，也不能证明上面签名的就是职员本人签名。被告美卡乐公司对证据无异议。4.社保记录一份，证明在原告送货单上签名的人员都不是被告星马公司的工作人员。原告对证据的真实性无异议，但该证据是被告单方提供，不能证明其已提供完整的参保人员名单，名单上的汪得进其实就是汪德俊。被告美卡乐公司对证据无异议。诉讼中，根据原告的申请，本院依法调取了汪楚俊的社保缴费证明一份、汪楚俊与肖红的身份信息各一份，交由原、被告质证。原告对社保缴费证明真实性无异议，该证据证明汪楚俊至今仍在被告星马公司处缴纳社保，说明汪楚俊同时控制两被告的经营；对身份信息的真实性无异议，恰好证明汪楚俊与被告星马公司的法定代表人肖红是夫妻关系，进一步证明两家公司是由汪楚俊实际控制。被告星马公司对社保缴费证明的真实性无异议��该证据证明汪楚俊在2004年11月-2014年10月期间是禅城区华晨化工原料经营部的员工，在原告所主张的向被告星马公司送货的期间，汪楚俊都不是被告星马公司的员工，因此2014年10月前的所有业务均与被告星马公司无关。对身份信息的真实性不予确认，户籍资料应当以公安机关出具为准，也不能证明两人为夫妻关系。被告美卡乐公司的质证意见与被告星马公司的质证意见一致。经审查，原告提供的证据中，证据1为主体资料，两被告无异议，本院予以采信；证据2、3均有原件予以核对，两被告对真实性无异议，本院对真实性予以采信；证据4、5、7均为原告单方陈述或制作，缺乏相关职能机构证明，本院不予采信。证据6虽为原告单方制作，但被告美卡乐公司对该证据无异议，本院对该证据予以采信；被告美卡乐公司对证据8的真实性无异议，本院对该��据的真实性予以采信。被告星马公司提供的证据中，原告对证据1、2、4均无异议，本院对上述证据予以采信；证据3为被告星马公司单方制作，缺乏其他证据予以佐证，但对其中有利于原告的证据，本院予以采信，具体结合下文论述。本院调取的社保缴费证明为社保机构依法出具，身份信息为本院在全国法院专用身份信息认证系统调取，来源合法，本院对调取的证据的真实性均予以采信。综合认定的证据并结合各方当事人的陈述，本院确认如下事实：原告持有发货日期为2014年1月6日-2014年9月3日的送货单一组，均载明客户名称为佛山市星马制釉有限公司，商品名称为胶辊深钴兰、镨黄等，客户签收处有“丁莹”、“朱运来”、“盛刚”、“黄祥明”等人的签名，金额合计1316000元。原告还持有发货日期为2014年9月10日-2015年4月20���的送货单一组，均载明客户名称为佛山市美卡乐科技有限公司，商品名称为镨黄，客户签收处有“汪德俊”等人的签名，金额合计285545元。2015年4月22日，被告美卡乐公司向原告出具对账单，确认截止2015年3月31日，尚欠原告货款1639545元。被告美卡乐公司在庭审中陈述：汪楚俊原来是被告星马公司的员工，后来离职开办了美卡乐公司，原告一直都是将货送到被告美卡乐公司，虽然送货单记载的客户是星马公司，但其员工并未注意，认为只要是送到本公司的货物就签收。庭审中，原告确认对账单中的金额1639545元有误，具体欠款金额应以送货单的金额为准，即1601545元，被告美卡乐公司对此予以确认。另查明一，佛山市星马制釉有限公司为有限责任公司，法定代表人是肖红，股东为汪得进、肖红，经营范围为加工胶辊印油，销售���瓷化工原料（不含危险化学品）。佛山市美卡乐科技有限公司为有限责任公司，成立日期为2013年9月22日，法定代表人为陈杰，股东为汪楚俊、陈杰，经营范围为加工、研发、销售陶瓷喷墨材料。另查明二，从2014年12月至今，汪楚俊一直在被告星马公司有社保缴费记录。经本院查询全国法院专用身份信息认证系统，显示汪楚俊的身份地址是广东省佛山市禅城区平远横街21号804房，肖红的身份地址也是广东省佛山市禅城区平远横街21号804房。另查明三，被告星马公司提交的工资表中，2014年2月15日的工资表中记载有“汪德俊”签收工资的记录；而被告美卡乐公司确认汪德俊为其公司的采购、销售人员，同时承认其财务人员是被告星马公司法定代表人肖红的亲戚。本院认为，本案为买卖合同关系，双方的主要争议焦点在于：1.被告星马公司是否应当与被告美卡乐公司共同承担还款责任？2.原告诉请的财保费是否应当得到支持？一、关于两被告是否应承担共同还款责任。首先，被告美卡乐公司对拖欠原告货款1601545元不持异议，该金额与原告提交的送货单金额一致。尽管送货单记载的收货客户分别为两被告，签收人也均不相同，但被告美卡乐公司关于其员工未注意到送货单上载明的收货人是星马公司而签收的抗辩意见，显然不符合一般的合理市场交易行为，两被告也均不能合理解释被告美卡乐公司出具的对账单为何涵盖被告星马公司的送货单的货款金额。其次，从2014年12月至今，汪楚俊一直在被告星马公司购买社保，并未停保。作为被告美卡乐公司的股东和实际开办者，汪楚俊的社保关系却在被告星马公司，足以说明汪楚俊与被告星马公司存在密切联系；同时，汪楚俊与被告星马公司法定代表��肖红的身份证登记地址均为同一地址，也证明两人存在较为密切的关系。第三，被告星马公司提交的工资表中显示有为汪德俊发放工资的记录，而其否认汪德俊为其员工，显然自相矛盾，且被告美卡乐公司又确认汪德俊为其公司的采购销售人员。最后，被告美卡乐公司确认其财务人员与被告星马公司的法定代表人肖红为亲戚关系。综上，两被告在公司员工、实际控制人、财务行为、财务人员上均存在密切联系甚至是混同状况。本案中，两被告虽在工商部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊，人格混同，其中被告美卡乐公司承担被告星马公司的债务却无力清偿，又使被告星马公司逃避巨额债务，将严重损害债权人利益，违背诚实信用原则。参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告星马公司应对被告美卡乐公司的债务承担连带清偿责任。另，因原告未提供证据证明双方就付款期限作出约定，故其从2015年3月31日起主张利息，于法无据，本院不予支持，利息应从原告起诉之日即2015年5月14日起按中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际清偿之日止。二、关于财产保全费。财产保全费属于诉讼费，根据《诉讼费交纳办法》第二十九条“诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外”的规定，本案中两被告承担还款责任，应负担财产保全费，本院对被告美卡乐公司抗辩不负担财产保全费的意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《诉讼费交纳办法》第二十九条以及参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决如下：1、被告佛山市美卡乐科技有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市三水新色全化工有限公司支付货款1601545元及利息（利息以1601545元为本金，从2015年5月14日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际清偿之日止）。2、被告佛山市星马制釉有限公司对被告佛山市美卡乐科技有限公司的上述第一项确定的债务承担连带清偿责任。3、驳回原告佛山市三水新色全化工有限公司的其他诉讼请求。本案适用简易程序，案件受理费减半收取9778元，由原告负担227元，被告佛山市美卡乐科技有限公司负担9551元，被告佛山市星马制釉有限公司承担连带清偿责任。财产保全费5000元，由被告佛山市美卡乐科技有限公司负担5000元，被告佛山市���马制釉有限公司承担连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 张必成二〇一五年八月十一日书记员 潘舒婷附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《诉讼费交纳办法》第二十九条诉讼费用由败��方负担，胜诉方自愿承担的除外《中华人民共和国公司法》第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 来自：