（2015）安民初字第871号

裁判日期: 2015-08-10

公开日期: 2015-11-11

案件名称

李某某与刘某某、雷某某、某某化工公司、李某甲股权转让纠纷一案一审民事判决书

法院

萍乡市安源区人民法院

所属地区

萍乡市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李某某,刘某某,雷某某,某某化工公司,李某甲

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款，第一百零八条，第一百一十一条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

萍乡市安源区人民法院民 事 判 决 书（2015）安民初字第871号原告李某某。被告刘某某。被告雷某某，系被告刘某某之妻。被告某某化工公司。被告李某甲。原告李某某与被告刘某某、雷某某、某某化工公司、李某甲股权转让纠纷一案，本院于2015年5月28日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李某某及其委托代理人、被告某某化工公司委托代理人、被告李某甲委托代理人到庭参加诉讼，被告刘某某、雷某某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，原告李某某与被告刘某某均系某某化工公司创建人之一，也系该公司原始股东。2014年10月31日，原告与被告刘某某签订股权转让协议书，约定原告将持有的公司10％股权以201.7万元转让给被告刘某某，并约定品除已经支付的60万元股权转让款后，剩余转让款141.7万元在股权转让手续齐全和在工商行政管理部门办理股权转让等相关方面的变更登记手续后，两个月之内付清原始股本60万元，余款2014年底（四个月内）全部付清。协议签订后，双方于2014年11月11日在工商部门办理了股权变更登记。2014年11月6日，原告李某某与被告刘某某、被告某某化工公司签订了《关于往来单位催收帐款的协议》，约定将原告经手、经办的湖北某某公司、武汉某某公司、河南某甲公司、河南某乙公司四家单位销售合同所产生的往来应收帐款1140048.33元全部由原告个人兜帐，并在被告刘某某应付给原告的股权转让款中予以品除，上述往来应收帐款1140048.33元全部由原告个人收取，被告某某化工公司有义务配合经办人催收账款并出示相关手续，另补偿原告差旅费20000元。因原告经手或经办销售合同所产生的往来应收帐款已经全部由原告个人兜帐并在原告的股权转让款中品除，意味着被告某某化工公司的上述货款已经全部回笼，因此被告某某化工公司根据销售方案于同日（2014年11月6日）与原告结算了业务费及相关补助，在被告刘某某应付原告的股权转让款余额、原告个人兜帐的往来应收帐款、原告应收入的业务费及相关补助互相品除后，被告刘某某还应向原告支付股权转让款867672.59元。在原告要求下，被告刘某某、某某化工公司共同向原告出示了股权转让款867672.59元的借条（实为欠条），并约定按2014年10月31日所签订的股权转让协议书的条款支付，另外，被告李某甲以担保人的身份在上述欠条上签字担保。2015年1月，被告某某化工公司支付了50672.59元，尚欠原告817000元。综述，被告刘某某、某某化工公司共同向原告出示了股权转让款867672.59元的欠条，依法应该共同承担该款的支付责任，被告雷某某与刘某某系夫妻关系，应对上述夫妻共同债务承担支付责任，被告李某甲作为担保人依法根据担保法的规定承担连带支付责任，故请判令1、被告刘某某、雷某某、某某化工公司共同向原告支付股权转让款的余额817000元并承担逾期付款利息23000元（计算至2015年7月11日止），合计840000元。2、被告李某甲对上述股权转让款的本息承担连带清偿责任。被告某某化工公司辩称，原告李某某的起诉与事实不符，与法律相悖。1、原告确系公司股东兼业务员。2014年10月31日，李某某将其在公司的股份全部转让给本案被告刘某某。2014年11月6日，原告李某某与被告某某化工公司签订了《关于往来单位催收帐款的协议》，对股权转让过程中所遗留的往来账款予以结算。同日，股权受让人刘某某出具借条，确认尚欠股权转让款867272.59元（其中现已付50672.59元），并且约定按《股权转让协议书》的条款执行。被告某某化工公司在此借据上盖章确认，但该行为具有见证的含义，债务人是被告刘某某，其出具的借条实为欠条，股权转让款余款按协议书约定支付，与某某化工公司无关。2、本案的诉争事出有因，2014年9月1日，原告在销售期间，为便于催收货款，出具借条向公司领取了盖有财务公章的空白收款收据两份，票号为2050978、2050979。2014年下半年，原告将股权转让后退出公司，但迟迟未将票号2050979空白收据交还公司，2015年4月，原告称该收据已经丢失，无法交还，但又不配合登报声明作废，缴纳责任保证金。因为遗失的收据对公司造成了潜在的风险，侵犯了公司的合法权益，作为公司法定代表人的被告刘某某正是基于这样的原因才没有及时付清股权转让余款。综述，请求判决驳回原告的诉讼请求。被告李某甲辩称，某某化工公司坐落于安源十里村，其公司内部发生纠纷，寻找政府主管部门进行协调，在协调完毕后，双方均要求政府主管领导签字见证，故被告李某甲的签字只是职务行为，不应理解为担保。被告刘某某、雷某某未予以答辩。原告为支持其诉讼请求，庭审中提供了下列证据，本院依据双方的陈述、质证意见以及证据的真实性、合法性、关联性作如下认定：一、原告李某某的身份证复印件、被告刘某某、雷某某的身份查询信息、被告某某化工公司的企业查询信息。证明原告与被告的主体资格。被告某某化工公司对原告及被告某某化工公司信息无异议，对被告刘某某、雷某某的身份查询信息不清楚，被告李某甲无异议。本院予以认定原告证明目的。二、1、2014年10月31日原告李某某与被告刘某某签订的股权转让协议书。2、2014年11月6日原告李某某与被告某某化工公司达成的《关于往来单位催收账款的协议》。3、2014年11月6日原告李某某与被告某某化工公司达成的关于处理湖北某某公司施工合同质量问题的处理意见。4、李某某往来单位情况表。5、被告刘某某、某某化工公司、李某甲共同出具的借条。证明原告转让股权并与公司清算后签订协议，由被告刘某某、某某化工公司向原告出具欠条，被告李某甲进行担保。被告某某化工公司对1、5两份证据真实性、合法性、关联性均无异议，对2、3两份证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议，与本案股权转让纠纷无关，证据4不予认可。被告李某甲对证据5真实性、合法性、关联性没有异议，其余证据与其没有关系。本院对证据1、2、3、5真实性予以认可，证据4是欠条上金额的计算过程及方式，与本组其他证据能够相互吻合，本院也予以认定。三、被告某某化工公司的企业基本及变更信息。证明2014年11月11日变更前原告的股权情况及金额以及变更登记的事实。被告某某化工公司无异议，但可以看出变更前有多名股东。被告李某甲不清楚。本院予以认定。被告某某化工公司为支持其抗辩请求及事实，庭审中提交以下证据，本院依据双方的陈述、质证意见以及证据的真实性、合法性、关联性作如下认定：一、2014年9月1日，原告向公司出具的借条一张及2015年4月14日原告向公司提交的报告。证明原告将向公司出借的编号2050979空白收据遗失。被告刘某某作为公司法定代表人因此没有支付剩余股权转让款。原告对真实性没有异议，认为遗失的行为并没有对公司造成影响，如有影响可另案处理，同时该事件处理并非股权转让款支付的限制性条件。被告李某甲不清楚。本院对真实性予以认可。被告李某甲在庭审中未提交证据被告刘某某、雷某某在审理过程中未提交证据。由于被告刘某某、雷某某未到庭参加诉讼，视为放弃相关的诉讼权利，所引起的法律后果由其自行承担。根据原告李某某和被告某某化工公司提交的证据及庭审中三方当事人的陈述，本院查明以下案件事实。2010年6月23日，被告某某化工公司股权经工商变更登记后，原告李某某与被告刘某某以及其余14个自然人成为该公司的投资人（股东），2014年9月1日股东会决议，被告刘某某受让包括原告在内的其余15个投资人的股权，成为该公司的独自出资人，2014年11月10日，被告刘某某将其中1.6667％股权转让给被告雷某某，上述转让行为于2014年11月11日经工商变更登记后已经予以确认。根据2014年10月31日，原告与被告刘某某签订的股权转让协议书约定，原告将其持有的某某化工公司10％股权作价2017000元转让给被告刘某某，并认可已支付转让款600000元，剩余的股权转让款1417000元在股权转让手续齐全和在工商行政管理部门办理股权转让等相关方面的变更登记手续后，两个月内付清原始股本600000元，余款2014年底前（四个月内）全部付清。协议签订后，因原告转让股权后与公司脱勾，故其原经办的一系列业务需与公司进行结算，2014年11月6日，原告与某某化工公司签订《关于往来单位催收账款的协议》，约定按公司销售方案，原告经办合同往来应收账款由原告个人收取并品除股权转让金额，应收账款金额1140048.33元，公司同意承担差旅费20000元补偿原告，此外，被告某某化工公司同意，在原告经办的与湖北祥云集团化工股份公司施工合同因产生质量问题，补助原告差旅费50000元，以上账款及兜账后公司应付原告业务费520721.42元，在此基础上，由被告某某化工公司于2014年11月6日向原告出具借条，内容为“今借到李某某股权转让金计人民币捌拾陆万柒仟陆佰柒拾贰元伍角玖分，此款按2014年10月31日双方签订股权转让协议书中条款支付”。在该借条上，某某化工公司加盖公章，被告刘某某签名，被告李某甲以协调担保人身份签名。后因原告在任公司业务员期间遗失公司空白收据一张，在对此事的处理上发生争议，被告在支付原告50672.59元后，再未付款，原告诉至本院。本院认为，1、原告李某某与被告刘某某签订的股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，已经股东会决议，符合法律规定，原告有权按照协议约定主张权利，要求相对方支付受让款项并承担违约责任。2、原告遗失空白收据尚未对被告某某化工公司经济上造成损失，被告以此对抗原告主张的股权转让款没有法律规定和合同约定，本院不予支持。3、关于本案的责任主体问题，本院认为，被告刘某某将某某化工公司其余股东的股份收购并办理工商登记变更手续，在对原告与公司之间的往来进行清算后，对剩余的应付款，被告刘某某、某某化工公司自愿共同向原告出示了股权转让款867672.59元的欠条，向原告出示借条（欠条）并不违反法律规定，被告认为只能有股权转让的受让方才承担支付责任的辩解理由与“当事人意思自治”原则相悖，该辩解理由不能成立。4、被告李某甲在对双方纠纷进行协调过程中，其本人在借条上以担保人名义签字，应对相应款项的支付承担连带保证责任。5、2014年10月31日签订的股权转让协议书约定的付款时间为“余款2014年年底前（四个月内）全部付清”，故推算为阴历年前，原告主张的利息应从2015年3月1日起算。6、原告要求被告雷某某承担支付责任，庭审中没有提供证据证实该项主张，故本院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百一十一条，《中国人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：限被告刘某某（刘思莲）、某某化工公司在本判决书生效之日起三日内向原告李某某支付股权转让款817000元及利息15688元（利息计算方式：从2015年3月1日至2015年7月11日，按5.35％年息计算）。被告李某甲对以上款项承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费12200元及诉讼保全费4820元，由被告刘某某（刘思莲）、江西省安源化工填料有限公司共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。自判决书生效之日起，权利人可以向本院申请执行，申请执行期限为二年。审　判　员　　常赣斌二〇一五年八月十日代理书记员　　肖　婷 更多数据：