（2015）郎民二初字第00137号
裁判日期: 2015-08-10
公开日期: 2015-10-10
案件名称
马希炜与郎溪鑫泰置业有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
郎溪县人民法院
所属地区
郎溪县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
马希炜,郎溪鑫泰置业有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
安徽省郎溪县人民法院民 事 判 决 书（2015）郎民二初字第00137号原告:马希炜，男，1987年7月5日出生，汉族，住浙江省安吉县。委托代理人：梅志宏，安徽梅志宏律师事务所律师。委托代理人：马夫勤，男，1962年12月21日出生，汉族，住浙江省安吉县。被告：郎溪鑫泰置业有限公司，住所地安徽省郎溪县。法定代表人：马保龙，该公司执行董事。委托代理人：夏瑜，北京德恒（杭州）律师事务所律师。原告马希炜诉被告郎溪鑫泰置业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年5月11日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员谈涛与人民陪审员王静、刘芳组成合议庭，于2015年7月14日公开开庭进行了审理。原告马希炜委托代理人梅志宏、马夫勤、被告郎溪鑫泰置业有限公司委托代理人夏瑜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2013年6月4日，被告实际控股人马夫勤与上海舜世实业有限公司签订了《股权转让协议》，马夫勤将持有的被告55%股权转让给上海舜世实业有限公司。2013年6月18日，马希炜及方庆华与上海舜世实业有限公司签订了《股权转让协议》，马希炜将持有的被告45%的股权转让给上海舜世实业有限公司。协议签订后，因公司债务确认及偿还事宜，原、被告及方庆华、上海舜世实业有限公司于2013年9月29日签署了《郎溪鑫泰置业有限公司股权重组及债务偿付协议》，其中关于债权债务处置约定，被告对外所负债务明细中的a.马希炜807万元+75万元；b.高黎萍411万元；c.上海智慧50万元；d.徐志婷250万元（实际到资245万元）；e.马有根50万元；f.马友富160万元，被告按1775万元承担a—f项的本金及利息，差额部分由原告承担。上述1775万元，本协议签订之日支付1216万元，剩余559万元在以下事项均已妥算解决后，余额予以支付；被告在2013年10月10日前进行45天债务登记公示，如无其他债务被告支付余款；如有其他债务被告有权扣除相应债务后支付余款；余额支付之前，各债权人必须将原先被告出具给各债权人的债权欠条或欠条同等的文书原件交还给被告。在协议签订之日，被告应支付给原告1216万元，但被告仅支付了966万元，尚欠250万元（徐志婷的债权）。为此，徐志婷于2014年12月31日向宣城市中级人民法院提起诉讼。宣城市中级人民法院作出（2014）宣民一初字第00012号民事判决书，认定2013年9月30日被告支付给徐志婷的40万元是对徐志婷250万元债权还本付息。故被告于2013年9月29日应支付1216万元，实支付966万元的事实，应为实支付926万元，扣除徐志婷的250万元，尚欠原告599万元，被告应在2013年11月25日予以支付，但被告逾期没有履行协议约定的义务。故诉请判令：1、被告偿付原告借款599万元，并自2013年11月25日起按中国人民银行同期同类贷款利率四倍支付利息损失至还清之日；2、本案诉讼费用由被告承担。被告辩称：本案系民间借贷纠纷，涉案金额均是借款；如本案是股权转让纠纷，则被告不是适格主体；被告对原告欠款余额存在异议，原告于2013年9月29日向被告原股东方庆华出具了收据；徐志婷的借款与本案无关，原告主张40万元没有事实依据；原、被告对还款未约定利率，如有未还款项，也应按银行同期同类贷款基准利率计算。原告向本院提交的证据有：1、身份证，证明原告的主体身份；2、股权转让协议、股东会决议，证明原告于2013年6月5日、18日分别将其所持有的被告公司股权予以转让；3、股权转让协议、股东会决议，证明方庆华将其所持有的被告公司股权予以转让；4、股权重组及债务偿付协议，证明被告欠原告1775万元；5、解除股权收购协议书，证明原告已将被告与黄山市江滨大厦度假有限公司之间的股权纠纷事宜处理完毕；6、企业登记信息，证明被告的主体身份；7、民事判决书，证明被告现共欠原告599万元。经质证，被告对证据1、5、6的真实性、合法性、关联性及证明对象均无异议；对证据2、3的真实性、合法性、证明对象均无异议，对关联性有异议，主张上述协议与本案无关联；对证据4的形式真实性、合法性无异议，对内容真实性、关联性、证明对象有异议，主张依据协议规定余款的给付条件尚未成立；对证据7的关联性及证明对象有异议。被告向本院提交的证据有：1、专项清查报告，证明截止2013年9月30日，原告与被告的往来款额为702万元；2、委托付款收据，证明原告委托被告向方庆华付款。经质证，原告对证据1的真实性、合法性、关联性及证明对象均有异议，主张专项清查报告是被告单方委托出具的；对证据2的真实性、合法性、关联性无异议，对证明对象有异议，主张被告尚未履行受委托事宜。本院对原、被告提交的证据审核认定如下：原告提交的证据1、2、3、4、5、6及被告提交的证据2形式要件合法，内容真实并与本案的审理有关联，上述证据系有效证据，具有证明力，且能够支持证明对象成立，故本院对上述证据及证明对象均予以采信；原告提交的证据7不能支持其主张的证明对象成立，故本院对该证明对象不予采信；被告提交的证据1与本案审理无关联，故本院对上述证据及证明对象不予以采信。本院根据庭审采信的证据及当事人在庭审中的陈述，认定事实如下：2013年6月4日，马夫勤与上海舜世实业有限公司签订了《股权转让协议》，马夫勤将其持有的郎溪鑫泰置业有限公司55%股权转让给上海舜世实业有限公司。2013年6月18日，马希炜及方庆华与上海舜世实业有限公司签订了《股权转让协议》，马希炜将持有的郎溪鑫泰置业有限公司45%的股份转让给上海舜世实业有限公司。协议签订后，因公司债务确认及偿还事宜，马希炜、郎溪鑫泰置业有限公司、方庆华，上海舜世实业有限公司于2013年9月29日签署《郎溪鑫泰置业有限公司股权重组及债务偿付协议》，其中关于债权债务处置约定，郎溪鑫泰置业有限公司对外所负债务明细中的a.马希炜807万元+75万元；b.高黎萍411万元；c.上海智慧50万元；d.徐志婷250万元（实际到资245万元）；e.马有根50万元；f.马友富160万元，郎溪鑫泰置业有限公司按1775万元承担a—f项的本金及利息，差额部分由马希炜承担。债务偿付约定上述1775万元，本协议签订之日支付1216万元，剩余559万元在以下事项均已妥算解决后，余额予以支付；郎溪鑫泰置业有限公司在2013年10月10日前进行45天债务登记公示，如无其他债务郎溪鑫泰置业有限公司支付余款；如有其他债务郎溪鑫泰置业有限公司有权扣除相应债务后支付余款；余额支付之前，各债权人必须将原先郎溪鑫泰置业有限公司出具给各债权人的债权欠条或欠条同等的文书原件交还给郎溪鑫泰置业有限公司。在协议签订之日，郎溪鑫泰置业有限公司仅向马希炜支付966万元，尚欠250万元（徐志婷的债权）。为此，徐志婷于2014年12月31日向宣城市中级人民法院提起诉讼，宣城市中级人民法院作出（2014）宣民一初字第00012号民事判决书。另查，2013年9月13日，原告已将郎溪鑫泰置业有限公司与黄山市江滨大厦度假有限公司之间的股权纠纷事宜处理完毕。之后，被告至今未支付余款559万元。本院认为：原、被告及案外人方庆华，上海舜世实业有限公司签定的《郎溪鑫泰置业有限公司股权重组及债务偿付协议》系各方当事人真实意思表示，且不违反相关法律规定，合法有效，当事人均应按协议约定履行相应的义务。由于被告未能按协议约定期限于2013年11月15日前向原告履行支付559万元的义务，其行为构成违约，依法应承担相应的违约责任。故被告应及时向原告支付559万元及逾期利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，至本判决确定的给付之日止）；原告的该部分诉请符合相关法律规定，本院依法应予以支持；对原告诉请中主张的其他不合理部分，本院依法不予支持；因本案系原、被告在股权转让过程中产生的纠纷，故被告关于主体不适格的辩解意见无事实和法律依据，本院依法不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告郎溪鑫泰置业有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告马希炜559万元及逾期付款利息（计算方式：从2013年11月16日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，至本判决确定的给付之日止）；二、驳回原告马希炜的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费59200元，由被告郎溪鑫泰置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审 判 长 谈涛人民陪审员 王静人民陪审员 刘芳二〇一五年八月十日书 记 员 周娟附相关法律条款：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条第一款：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款:当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 来源：百度“”