（2015）一中民（商）终字第4686号
裁判日期: 2015-08-10
公开日期: 2015-08-26
案件名称
黄素珍与吴在英股权转让纠纷二审民事判决书
法院
北京市第一中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第九十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）一中民（商）终字第4686号上诉人（原审原告）黄素珍，女，1955年8月6日出生。委托代理人陈学奎，北京市君致律师事务所律师。被上诉人（原审被告）吴在英，女，1979年6月8日出生。委托代理人王卫中，北京永勤律师事务所律师。委托代理人李丹凤，北京永勤律师事务所律师。上诉人黄素珍因与被上诉人吴在英股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第2641号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月13日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官吕云成、法官王晴参加的合议庭，后合议庭变更为法官甄洁莹担任审判长，法官吕云成、法官肖伟，公开开庭审理了本案。上诉人黄素珍及其委托代理人陈学奎、被上诉人吴在英的委托代理人王卫中、李丹凤均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。黄素珍在一审中起诉称：黄素珍不认识也从未见过吴在英，但在北京中科佳智节能环保技术有限公司（以下简称中科佳智公司）的股东中科院科技服务有限公司（以下简称中科服公司）派驻中科佳智公司的董事兼副总经理李×安排下，在黄素珍与吴在英未见面的情况下，黄素珍于2012年5月19日第一个先签了有条件与要求的受让吴在英在中科佳智公司的19％股权的转让协议，当时黄素珍的股权受让条件与要求是：1、黄素珍要求中科服公司必须尽快技术和项目注资到位；2、黄素珍要求中科服公司必须保证专利技术是真实有效的，在使用中不存在侵权与法律纠纷，否则中科佳智公司与中科服公司要赔偿黄素珍损失；3、黄素珍坚决不接受原《合资协议》中第五条第4款中中科服公司每年保底收益150万元的条款；4、黄素珍必须在办理完合法的股权转让相关手续与工商登记手续后才享有与股权比例相应的权益和义务。2012年5月19日，黄素珍将有上述条款的股权转让协议第一个签好字后由中科佳智公司员工邬×拿走让吴在英及其他股东盖章签字，此后第4天，李×打电话给黄素珍说：“股权转让协议自然人股东都签了，你今天先把钱付给吴在英，中科服公司才给盖章”。黄素珍当日就向吴在英付了57万元。时隔一个多月，邬×把吴在英和其他股东盖好章签完字的股权转让协议送给黄素珍，黄素珍发现股权转让协议只用了原协议的最后一页签字页，其他页协议内容被篡改了，将黄素珍以上四条要求的内容全删除了。黄素珍发现协议被篡改后要求中科佳智公司法人叶×调查此事，调查结果是李×让邬×改掉协议内容并去中科服公司盖骑缝章的。因黄素珍及时发现了这个欺骗行为，所以黄素珍终止了吴在英的股权转让，股权转让没有成功。中科佳智公司董事会章程以及工商备案中没有任何黄素珍股权的相关记载。黄素珍自终止股权受让日开始，无数次要求李×向吴在英追回黄素珍被骗的57万元。因黄素珍从不认识吴在英，黄素珍找了无数次，也无法找到她。上个月，黄素珍找到了吴在英的电话，要求她尽快退款但至今没退回，现黄素珍诉至法院。诉讼请求为：1、判令黄素珍与吴在英之间的《股权转让协议书》无效；2、判令吴在英退还黄素珍被骗的57万元；3、判令吴在英支付利息77908.49元（以57万元为基数，按年利率6％，从2012年5月22日计算至2014年11月24日）；4、判令吴在英承担本案诉讼费用。吴在英在一审中答辩称：不同意黄素珍的诉讼请求。理由如下：一、黄素珍与吴在英之间签订的《股权转让协议书》合法有效。首先，黄素珍和吴在英于2012年5月16日在北京市签订的《股权转让协议书》由双方真实签字，为双方真实意思表示，且盖有中科服公司的骑缝章，可见黄素珍对协议书之内容知悉且予以认可。其次，黄素珍所述自己不认识吴在英且是在李×安排下先于吴在英于2012年5月19日签署之事实自相矛盾，黄素珍作为一位具有完全民事行为能力的知识分子，在不认识吴在英仅在别人安排下随便签署一份受让股权之协议不符合常理。因此，黄素珍与吴在英之间签署的协议书为双方真实意思表示，黄素珍事后所述之股权受让条件及协议书实为纂改的事实牵强且有捏造之嫌，以此要求确认协议书无效明显违反合同法之诚实信用原则，不守信用且于法无据。二、黄素珍与吴在英之间股权转让行为已发生效力。（一）全体股东知情且以书面形式表示一致同意该转让行为。中科佳智公司的其他股东中科服公司、叶×、丁×及邬×均在协议书中盖章签字，并同意放弃此次股权转让的优先购买权。可见，该股权转让行为经中科佳智公司股东书面表决通过。（二）全体股东对协议书中约定的股权转让基准日知情且予以认可。由全体股东签章的协议书中约定，2012年5月23日为股权转让基准日，于该基准日起黄素珍应按新的股权比例分享转让基准日之后的债权债务、利润、风险及亏损，以及徐×、叶×与中科服公司签署的《合资协议》中明确的各方权益责任和义务。可见全体股东均知晓黄素珍应于2012年5月23日起享有中科佳智公司股东权利。（三）双方已实际履行协议书。根据协议书内容可知，协议书上有全体股东签章，可见吴在英作为转让方，已于协议书签订之时，将该股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司，全体股东对黄素珍受让股权之行为是知情且认可的，即吴在英已向黄素珍履行了移交股权的义务。黄素珍也已于2012年5月22日自愿以银行转账形式向吴在英支付了股权转让款57万元，并开始以新股东身份列席股东会会议并行使股东权利。（四）未进行工商变更股权登记并不影响对内股权转让生效之法律后果。公司因股权转让到工商局作相应的变更登记只作为对抗第三人的要件，对内而言，全体股东对该股权转让行为及股权转让基准日后黄素珍在公司行使股东权利是知情且认可的，且对协议书生效后黄素珍实际支付转让款的行为是知晓的。三、黄素珍之诉讼请求于法无据并有悔约之嫌。基于以上事实，吴在英认为从2012年5月23日即股权转让基准日起，黄素珍已具备中科佳智公司股东身份，吴在英也同时终止了在中科佳智公司的股东权利和义务，双方已实际履行了协议书。如像黄素珍所述认为协议书有纂改，从一开始就应主张权利，但其却是在中科服公司要求其承担保底分红之后才反悔要求法院确认与吴在英之间的协议书无效，明显是为逃避承担协议书中约定之义务。因此，吴在英认为黄素珍之诉求于法无据，亦不守信用。综上，黄素珍主张之全部诉讼请求并无事实以及法律依据，故请求法院依法驳回其诉讼请求。一审法院审理查明：2012年5月，黄素珍和吴在英签署《股权转让协议书》。《股权转让协议书》记载内容包括：协议各方分别为甲方（转让方）吴在英，乙方（受让方）黄素珍。甲方同意将其持有中科佳智公司19％的股权转让给乙方。乙方同意受让甲方持有中科佳智公司19％的股权。转让基准日：双方同意以2012年5月23日为本次股权转让的基准日。甲方原持有公司股权、入资及本次转让金具体情况如下：股权转让方吴在英，持股比例19％，应入资190万，已入资57万，待入资133万，本次转让金57万，在本次协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让金57万元，剩余待缴入资金额，由乙方按公司股东会决议的时间出资至中科佳智公司。股权受让方以银行汇款方式向股权转让方支付股权转让款，并以银行支付凭证作为股权变更工商登记的必要条件。自本协议生效之日起，甲方终止在公司的一切权益。乙方按照新的股份比例分享转让基准日之后的债权债务、利润、风险及亏损。乙方从本次股权转让的基准日开始，履行与股权转让协议同步生效的、修改过的、新的章程及徐×、叶×与中科服公司签署的《合资协议》中所明确的各方权益责任和义务，包括应入资本金的待缴金额。乙方同意承担股权受让之前已形成的甲方向李×借出保底分红款67059元，此款项后期履行还款及相应义务一并由乙方承担。本协议自各方法定（授权）代表签字之日起生效。本协议于2012年5月16日在北京市签订。《股权转让协议书》共四页，盖有中科服公司的骑缝章，第四页为签字页，有黄素珍、吴在英的签名以及中科服公司、叶×、丁×、邬×声明放弃优先购买权的签章字样。诉讼中，黄素珍不认可协议书前三页内容，称在其签字后协议前三页被换掉，但无法提交其签署时的协议前三页；吴在英不认可黄素珍所述，主张该协议书内容为双方真实意思表示。2012年5月22日，黄素珍向吴在英支付股权转让款57万元。诉讼中，黄素珍申请证人叶×、张×、邬×出庭作证。叶×陈述证言称，黄素珍是有条件地接受吴在英的股权转让；2012年5月22日，黄素珍打电话给叶×说李×电话通知说“你今天务必将57万元打给吴在英，中科服公司才盖章”应该没问题吧，叶×说应该没问题；事隔30多天，黄素珍打电话给叶×称“邬×刚送来的股权转让协议书内容被篡改了，原始的股权转让协议书只用了最后一页有黄素珍签名的签名页，其他页被篡改换掉了”，要求叶×调查；经叶×调查，邬×、李×承认修改了协议……。张×陈述证言称，“张×于2012年5月中旬的一天上午在东直门外正东国际大厦雍景台酒店大堂参与了关于吴素珍与吴在英股权转让协议的讨论和审核，并见证了黄素珍在该合同上的签字，以下三点是黄素珍与吴在英的股权转让协议上的部分条款：1、中科服公司尽快将作为中科佳智公司入股的专利技术尽快入资到位后按《公司法》按股比分享权利和义务。不接受原股东《合资协议》上部分自然人股东对中科服公司的保底收益条款；2、黄素珍在办理完股权变更工商登记后方可享有公司相应股权比例的权益和义务；3、要求原股东必须保证中科服公司的‘一炉两用’专利技术是真实有效的，否则应赔偿黄素珍为此投资的全部损失”。黄素珍对上述证言的真实性均认可。吴在英以上述证人与黄素珍有利害关系且证言不能证明协议前三页被更换为由不认可上述证言。黄素珍提交了有邬×署名字样的书面证言，但邬×未出庭陈述。经询，黄素珍主张《股权转让协议书》无效的理由包括：一是协议上叶×的签字并非本人签字；二是协议的前三页内容已被篡改，协议的内容没有反映股权受让方的真实意思。以上事实，有黄素珍提交的转账凭条、《股权转让协议书》，吴在英提交的银行汇款凭证、《股权转让协议书》等证据材料以及一审法院开庭笔录在案佐证。一审法院判决认定：就黄素珍主张《股权转让协议书》无效的理由，该院评述如下：就理由一，该院认为，叶×并非涉案协议的签署方，无论其签名真伪与否不影响协议的有效性；就理由二，该院认为，《股权转让协议书》每一页均盖有中科服公司的骑缝章，黄素珍主张协议前三页被更换，在未提交相关证据予以佐证的情况下，邬×未出庭作证，且仅凭叶×、张×、邬×的证言亦不能达到证明上述内容的标准，故对该主张该院不予采信。而且，因公司备案材料及工商登记的记载变更并非股权转让协议的生效要件，故是否完成相应记载事项的变更不影响股权转让协议的效力。因此，对于黄素珍主张协议无效的理由，该院不予采纳。经审查，黄素珍与吴在英签署的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，且内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，各方均应按约定履行相应的权利义务。因此，黄素珍要求确认《股权转让协议书》无效，并在此基础上要求吴在英退还款项并支付利息的诉讼请求，于法无据，该院依法予以驳回。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回黄素珍的全部诉讼请求。黄素珍不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院认定事实错误：涉案《股权转让协议书》并非黄素珍与吴在英当面所签，而是在中科佳智公司副总经理李×的安排下背靠背签订，因黄素珍不接受中科服公司的保底收益条件，作为中科服公司派驻中科佳智公司的副总经理李×安排篡改协议符合逻辑，并且黄素珍提供的证人证言也能够证明涉案《股权转让协议书》前三页被替换的事实。二、一审法院认定涉案《股权转让协议书》上叶×签字的真伪不影响该协议书的有效性属认定事实错误，《股权转让协议书》上各股东签字同意放弃优先购买权是《股权转让协议书》重要的附件与组成部份，每个股东都是《股权转让协议书》中的第三方，《股权转让协议书》直接涉及到第三方利益，叶×是最大股东，也是中科佳智公司的法定代表人，没有叶×同意放弃此次股权转让的优先购买权的签字，《股权转让协议书》就直接损害了第三人，因此《股权转让协议书》上因叶×的签字系伪造，故《股权转让协议书》应为无效。三、一审诉讼中，黄素珍提供了叶×、张×和邬×的证言，并且在一审法院审理的（2014）海民（商）初字第25607号案件中，邬×在庭审中认可其应李×的要求对涉案《股权转让协议书》前三页进行了替换，一审法院对此事实未予认定。四、一审判决与既定生效的法院裁判文书相抵触：（2014）海民初字第916号民事判决并未确定黄素珍为中科佳智公司的股东，事实上中科佳智公司也不认可黄素珍的股东身份，（2014）一中民终字第5108号民事调解书第一条中科服公司认可徐×将其向中科服公司支付保底收益义务已分别转让给邬×、吴在英、丁×，该份生效法律文书亦未认定黄素珍为中科佳智公司股东，因此黄素珍与吴在英签订的《股权转让协议书》的合同目的亦无法实现。综上，一审法院认定黄素珍与吴在英签署的《股权转让协议书》系双方真实意思表示没有事实依据及缺乏相关证据，据此请求撤销一审判决，将本案发回一审法院重审或依法改判，诉讼费由吴在英承担。黄素珍向本院提交了以下证据材料：1、（2014）海民（商）初字第25607号案件开庭笔录，证明：邬×在该案件中认可其按照李×的要求对《股权转让协议书》的内容进行了替换；2、（2014）一中民终字第5108号民事调解书及调解协议以及（2014）海民初字第916号民事判决书，证明：黄素珍与吴在英于2012年即签订了《股权转让协议书》，但中科服公司在2014年起诉时，仍将吴在英列为股东，说明中科服公司不认可黄素珍的股东身份；3、2012年5月19日，黄素珍和邬×签订的协议，这份协议和涉案《股权转让协议书》基本是同一时间签订，内容也基本相同，间接证明黄素珍和吴在英签订的《股权转让协议书》内容被替换；4、中科佳智公司于2015年3月9日出具的情况说明，证明：股权工商登记、章程以及公司召开股东会都没有认可黄素珍和吴在英的股权转让。吴在英服从一审法院上述民事判决，其针对于黄素珍的上诉理由及请求答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。经本院庭审质证，吴在英对黄素珍提交的证据发表如下质证意见：对证据1和2的真实性予以认可，证据3上人员签字是原件，但没有中科服公司的盖章确认，是否是真实的协议文本无法确认，证据4上中科佳智公司的公章的真实性无法确认，对上述证据的关联性均不予确认。本院经审查后对黄素珍提交的证据作如下认证：因吴在英对证据1和2的真实性不持异议，本院亦予以确认，因该部分证据系法院出具的法律文书，能够说明中科佳智公司股东之间的诉讼情况，故本院确认该证据的关联性；吴在英虽然认为证据3上没有中科服公司的盖章确认，但其对黄素珍和邬×签字的真实性不持异议，故本院对该证据的真实性予以确认，但该协议系案外人与黄素珍签订，不能说明黄素珍与吴在英之间《股权转让协议书》的内容，故本院对该证据的关联性不予确认；黄素珍提供的证据4系中科佳智公司出具的情况说明，其性质应当属于证人证言，因中科佳智公司未出庭陈述相关案件事实，并且本案诉争系黄素珍与吴在英之间的股权转让纠纷，与中科佳智公司是否认可黄素珍的股东身份不属同一法律关系，故对其出具的情况说明本院不予采信。本院二审期间依法补充查明以下事实：2014年，中科服公司将叶×、徐×诉至一审法院，诉请徐×、叶×按照《合资协议》的约定按比例向中科服公司支付收益款及相应利息，叶×在该案中提出反诉，主张中科服公司支付违约金，一审法院经审理后于2014年3月20日作出（2014）海民初字第916号民事判决，该判决中查明如下事实：2011年11月1日，徐×与丁×签订股权转让协议书，徐×将其持有的中科佳智公司15％的股权转让给丁×。2011年11月1日徐×与吴在英签订股权转让协议书，徐×将其持有的中科佳智公司19％的股权转让给吴在英。2012年3月23日，徐×与邬×签订股权转让协议书，徐×将其持有的中科佳智公司17.5％的股权转让给邬×。2012年5月16日，吴在英与黄素珍签订《股权转让协议书》，吴在英将其持有的中科佳智公司19％的股权转让给黄素珍。一审法院经审理后认为：中科服公司、叶×和徐×签订的《合资协议》合法有效，因叶×所持中科佳智公司的股权未发生变化，故其仍应受《合资协议》的约束。虽然徐×经三次股权转让已经将其持有的中科佳智公司的出资全部转让于案外人，但《合资协议》作为三方发起设立中科佳智公司的背景性协议，该协议中关于补足收益的约定与合同当事方的股东身份不具有必然联系。结合徐×出让股权的三份转让协议的约定可见在向邬×出让股权的协议中明确有由受让方承接保底分红相应合同义务的内容，且中科服公司在该协议上加盖印章，应当确认徐×出让该部分股权并由受让方承接该部分股权对应的《合资协议》中义务的内容已经获得了中科服公司的认可；在徐×向吴在英出让股权的协议中虽未见类似约定，但在吴在英再次出让股权的协议中有相关表述，同上，可以推知徐×对于该部分股权对应相应比例的付款义务已经发生转移事宜也经中科服公司认可；但在徐×向丁×出让股权的协议中未见相关约定，虽然丁×曾向中科服公司支付部分分红款，但中科服公司接受该部分款项的行为不能当然理解为同意徐×将该部分付款义务交由丁×承担，故该部分股权对应的支付保底分红的义务仍应由徐×承担。故一审法院判决叶×按照其持股比例向中科服公司支付收益款1110660元，徐×承担付款比例为17.65％，向中科服公司支付收益款497329.41元，并判决叶×和徐×按比例赔偿中科服公司的利息损失。徐×不服该民事判决，向本院提出上诉，本院在审理该案过程中，各方当事人达成调解协议，本院于2014年8月18日作出（2014）一中民终字第5108号民事调解书，主要确认以下调解内容：中科服公司认可徐×将其向中科服公司支付保底收益的义务已分别转让给邬×、吴在英、丁×；中科服公司认可徐×不再是中科佳智公司股东，并认可徐×不再享有和承担中科佳智公司股东及《合资协议》主体的权利和义务；徐×不再参与中科服公司对任何股东行使任何权利和义务的主张，中科服公司不再对徐×主张任何权利和义务。2014年，中科服公司起诉叶×、邬×、丁×、吴在英、黄素珍合同纠纷一案中，中科服公司的诉讼主张中包括因吴在英与将其持有的股权转让于黄素珍，故而要求吴在英和黄素珍依据《合资协议》协议的约定，共同向其支付2011年8月29日至2014年8月28日止的保底收益款。在该案中，黄素珍主张其并非中科佳智公司的股东，其与吴在英的《股权转让协议书》前三页被替换，替换内容并非其真实意思表示。邬×在该案中陈述称其依据李×的指示对黄素珍与吴在英的《股权转让协议书》前三页内容进行了替换。一审法院经审理后作出（2014）海民（商）初字第25607号民事判决，该判决书中认定：关于吴在英与黄素珍之间的权利义务关系，黄素珍主张其所签原协议内容与《股权转让协议书》文本内容不符，但未提交充足证据证明《股权转让协议书》前三页被替换的事实，邬×本身系该案一方当事人，其陈述内容的客观性不足，黄素珍自吴在英处受让中科佳智公司相应股权的情形，确能产生有关分配额度款项给付义务发生转移的效果，故中科服公司有权要求黄素珍履行相应给付义务。一审法院判决黄素珍向中科服公司支付相应收益款，而免除了吴在英的给付义务。后黄素珍对该判决不服提出上诉，目前本案尚在二审审理过程中。二审诉讼中，吴在英认可涉案《股权转让协议书》并非其与黄素珍当面签署。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有黄素珍提交的（2014）海民（商）初字第25607号案件民事判决书及开庭笔录、（2014）一中民终字第5108号民事调解书及调解协议以及（2014）海民初字第916号民事判决书及本院庭审笔录在案佐证。本院认为：黄素珍与吴在英签订《股权转让协议书》，黄素珍受让吴在英持有的中科佳智公司19％的股权，双方之间形成股权转让合同关系。通过查明事实可知，涉案《股权转让协议书》文本共四页，前三页为正文部分，第四页为签字页，现双方当事人对文本前三页内容产生争议。黄素珍主张文本前三页系邬×依据李×的指示进行了替换，文本内容并非其真实意思表示，而吴在英对此予以否认，故本案争议焦点在于涉案《股权转让协议书》文本前三页是否被替换，该协议书内容是否为黄素珍的真实意思表示。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本院认为，首先，根据黄素珍和吴在英的陈述，涉案《股权转让协议书》并非二人当面签署；其次，依据《股权转让协议书》记载该协议书一式六份，黄素珍和吴在英各执两份，而黄素珍未能提供其应当持有的协议文本；再次，《股权转让协议书》记载该协议签订时间为2012年5月16日，黄素珍于同年5月22日向吴在英支付了股权转让款。黄素珍提供的叶×、张×的证言均不能直接证明协议书文本被替换的事实，虽然邬×在（2014）海民（商）初字第25607号案件中陈述系其对协议书文本进行了替换，但其为该案当事人，其虽在本案中出具了书面证言，但未到庭接受质询，并且邬×也未能在上述案件以及其出具的书面证言中明确说明涉案协议书文本被替换的内容，再结合上述《股权转让协议书》签订及黄素珍支付股权转让款的情节，尚不足以认定《股权转让协议书》文本被替换并且其内容并非黄素珍的真实意思表示，故一审法院认定《股权转让协议书》系黄素珍和吴在英的真实意思表示且合法有效并无不当。黄素珍上诉称一审法院认定涉案《股权转让协议书》上叶×签字的真伪不影响该协议书的有效性属认定事实错误，叶×系中科佳智公司最大股东，其没有同意放弃优先购买权，因此《股权转让协议书》损害了叶×的利益，因而《股权转让协议书》应为无效。对此本院认为，叶×并非涉案股权的转让方与受让方，其身份为中科佳智公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条中规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。该条款赋予了股东优先购买权，但股东优先购买权应当由股东自己行使。就本案而言，对于吴在英向黄素珍转让其持有的中科佳智公司的股权，叶×享有优先购买权，但叶×并未主张优先购买权，亦未主张吴在英与黄素珍的股权转让损害其利益，黄素珍关于涉案股权转让损害了叶×的利益而应为无效的主张没有事实及法律依据，故一审法院认定叶×签字的真伪均不影响《股权转让协议书》的效力并无不当，本院对黄素珍该项上诉意见不予支持。黄素珍上诉称一审判决与既定生效的法院裁判文书相抵触，即（2014）海民初字第916号民事判决并未确定黄素珍为中科佳智公司的股东，（2014）一中民终字第5108号民事调解书第一条中科服公司认可徐×将其向中科服公司支付保底收益义务已分别转让给邬×、吴在英、丁×，该份生效法律文书亦未认定黄素珍为中科佳智公司股东，因此黄素珍与吴在英签订的《股权转让协议书》的合同目的亦无法实现。对此本院认为，黄素珍并非上述案件当事人，上述案件确认了中科服公司认可徐×将股权转让于邬×、吴在英和丁×的事实，并未涉及黄素珍与吴在英之间的股权转让，故上述案件涉及的法律关系与本案诉争并非同一法律关系，本院对黄素珍该项上诉意见亦不予支持。综上，黄素珍的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费五千一百四十元，由黄素珍负担（已交纳）。二审案件受理费一万零二百八十元，由黄素珍负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 甄洁莹审 判 员 肖 伟代理审判员 吕云成二〇一五年八月十日书 记 员 郭 帅