（2015）沪一中民四（商）终字第1514号
裁判日期: 2015-08-10
公开日期: 2015-08-27
案件名称
上海天民建设工程有限公司诉上海灵龚贸易有限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海天民建设工程有限公司,上海灵龚贸易有限公司,姚勇庆
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第1514号上诉人（原审被告）上海天民建设工程有限公司。法定代表人＊＊＊，总经理。被上诉人（原审原告）上海灵龚贸易有限公司。法定代表人＊＊＊，经理。原审第三人姚勇庆。上诉人上海天民建设工程有限公司（以下简称天民公司）因与被上诉人上海灵龚贸易有限公司（以下简称灵龚公司）、原审第三人姚勇庆买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2015）松民二（商）初字第372号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月27日受理后，依法组成合议庭，并于2015年8月5日公开开庭进行了审理。上诉人天民公司的委托代理人＊＊＊，被上诉人灵龚公司的法定代表人＊＊＊及委托代理人＊＊＊、原审第三人姚勇庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2015年1月，原告灵龚公司以天民公司为被告向原审法院起诉称，灵龚公司与天民公司签订钢材购销合同，约定自2013年6月至2013年12月，灵龚公司向天民公司承建的青浦彬辉工地供应钢材，截至目前天民公司尚欠灵龚公司钢材款人民币5，850，000元（以下币种同）未支付，故诉至法院，请求判令：天民公司偿付灵龚公司钢材款5，850，000元。天民公司在原审中辩称，双方之间不存在钢材买卖合同关系，天民公司未收到灵龚公司供应的钢材，双方也未进行过结算。故不同意灵龚公司的诉讼请求。原审第三人姚勇庆述称：灵龚公司供应的钢材是其收取的，且已经按照合同约定支付了部分钢材款，确实尚欠部分钢材款未支付。原审法院经审理查明，灵龚公司、天民公司于2013年6月3日签订《钢材购销合同》1份，约定自2013年6月16日至2013年12月16日，灵龚公司向天民公司供应钢材，钢材价格及数量按照实际情况予以调整，付款方式为送货满500吨后，每送二车付清一次钢材款，垫资的500吨钢材款在完工后六个月全部付清，如天民公司未按约付款，灵龚公司有权停止供货，未到期债务视为到期，天民公司应立即支付全部货款。合同签订后，灵龚公司按约开始供货。2014年12月9日，姚勇庆出具欠条1份，写明“今欠上海灵龚贸易有限公司青浦彬辉工地钢材款总帐已全部结清，还欠人民币伍佰捌拾五万元正（￥5850000.00元）”，欠款单位注明上海天民建筑工程有限公司。另查明，姚勇庆曾支付灵龚公司钢材款2，710，000元，其中通过银行转帐的方式分别于2013年9月26日支付540，000元，2013年10月28日支付500，000元，2013年12月11日支付960，000元，2013年12月25日支付300，000元，另通过现金方式支付200，000元及210，000元。又查明，系争工程＊＊＊新建厂房系由天民公司承建。原审法院认为，本案的争议焦点在于以下几点：一、灵龚公司、天民公司之间是否存在买卖合同关系，若存在，该合同是否已经实际履行；二、若合同实际履行，则天民公司是否拖欠灵龚公司钢材款5，850，000元。对于第一项争议焦点，灵龚公司、天民公司签订的《钢材购销合同》盖有双方公司的公章，天民公司对此并无异议，故双方的买卖合同已成立，并且合法有效。而对于第三人是否可以代表天民公司的问题，结合《钢材购销合同》及《建设工程施工合同》，上面均有第三人在天民公司落款处的签字，且第三人在庭审中陈述其挂靠在天民公司名下，天民公司也陈述第三人是系争工程的技术人员，法院有理由相信第三人可以代表天民公司。灵龚公司提供的送货单虽然只是部分且有瑕疵，但第三人认可灵龚公司将钢材送至系争工地，并经其下属的工作人员签收，天民公司虽在庭审中辩称其向案外人购买钢材并提供付款凭证，但经庭审确认该笔款项实际是付给第三人。故综上可以认定，灵龚公司已经实际履行该买卖合同。对于第二项争议焦点，根据灵龚公司提供的欠条中载明的金额，第三人确认尚欠灵龚公司5，850，000元钢材款，欠款单位为“上海天民建筑工程有限公司”，但该公司并未有工商登记，灵龚公司及第三人均解释为笔误，实为天民公司，法院予以采信。欠条落款处虽没有天民公司的盖章，但法院已经认定第三人可以代表天民公司，故其出具的欠条应当对天民公司亦具有约束力。且根据双方合同约定，工程已经完工，天民公司的付款期限已经成就。故灵龚公司主张5，850，000元法院予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，于2015年5月21日判决如下：天民公司于判决生效之日起十日内偿付灵龚公司价款5，850，000元。一审案件受理费52，750元，减半收取26，375元，由天民公司负担。天民公司不服原审判决，向本院提起上诉称：送货单存在瑕疵，双方之间的合同并未履行；双方之间未进行结算；姚勇庆不能够代表天民公司；天民公司曾就系争工地向＊＊＊支付过钢材款750万元。故请求法院撤销原审判决，依法改判驳回灵龚公司的一审诉讼请求。被上诉人灵龚公司答辩称，不同意天民公司的上诉请求。双方间签订了购销合同，姚勇庆与天民公司之间系挂靠关系，有权代表天民公司进行钢材的验收和结算。欠条金额明确，天民公司应支付585万元。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求本院驳回上诉，维持原判。第三人姚勇庆述称，天民公司仍欠灵龚公司585万元未付，其同意灵龚公司的答辩意见。二审中，各方均未向法院提供新证据。本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于：1、姚勇庆可否代表天民公司与灵龚公司建立并履行买卖合同；2、天民公司是否应向灵龚公司支付价款585万元。首先，关于姚勇庆可否代表天民公司与灵龚公司建立并履行买卖合同。天民公司与灵龚公司之间的钢材买卖合同依法成立，天民公司作为买方在《钢材购销合同》、《建设工程施工合同》上均加盖了公司公章，且第三人姚勇庆在上述两份合同中天民公司的委托代理人或委托代表人处均有签名。灵龚公司及姚勇庆均确认姚勇庆与天民公司系挂靠关系。在一审中天民公司称姚勇庆系“负责工地的技术工作人员”，尽管其二审时否认姚勇庆系其工作人员，但称工程实际由姚勇庆承包施工，结合天民公司在上述两份合同中加盖公章的行为，本院确认第三人姚勇庆可以代表天民公司，并与灵龚公司进行钢材买卖业务往来。其次，关于天民公司是否应向灵龚公司支付585万元。双方间钢材买卖合同已实际履行，并经结算。2014年7月姚勇庆出具欠条，明确尚欠天民公司价款585万元，结合灵龚公司提供的若干送货单，本院确认双方在签订钢材买卖合同后存在实际送货行为，且已经就货款进行过最终结算，故天民公司应向灵龚公司支付尚欠货款。天民公司称曾向案外人＊＊＊支付过750万元，但其并不能证明向案外人的付款行为系支付本案系争合同项下的钢材款，且该支付行为发生在姚勇庆出具欠条，即双方最终结算之前，故该上诉理由亦无依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，天民公司的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币52，750元，由上诉人上海天民建设工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 郑军欢审 判 员 朱国华代理审判员 盛 萍二〇一五年八月十日书 记 员 徐晟焱附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 来源：百度“”