（2015）海民（商）初字第11642号

裁判日期: 2015-08-10

公开日期: 2015-12-25

案件名称

北京慧光致远教育科技有限公司与北京安美达天智教育科技有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

法院

北京市海淀区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

北京慧光致远教育科技有限公司,北京安美达天智教育科技有限公司

案由

请求变更公司登记纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第七十一条第一款

全文

北京市海淀区人民法院民事判决书（2015）海民（商）初字第11642号原告北京慧光致远教育科技有限公司，住所地北京市海淀区北清路68号院24号楼E座-1层0561。法定代表人艾友，董事长。委托代理人高同武，北京市盈科律师事务所律师。被告北京安美达天智教育科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街28-1号12层1206-1211。法定代表人左玉芝，总经理。原告北京慧光致远教育科技有限公司（以下简称慧光公司）与被告北京安美达天智教育科技有限公司（以下简称安美达公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法由法官邹玉玲独任审判，公开开庭进行了审理。原告慧光公司的委托代理人高同武，被告安美达公司的法定代表人左玉芝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告慧光公司诉称：2015年1月9日，慧光公司与安美达公司的股东闫苏宁、艾晓帆签订了股权转让协议书，约定：股东闫苏宁、艾晓帆（以下简称甲方）同意将其在公司所持股份（股权比例分别为16.5%、13.5%）转让给慧光公司，慧光公司（以下简称乙方）同意受让。甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。协议签订后15日办理工商变更登记手续。股权转让价格及价款的支付方式：由于公司章程约定的认缴出资期限是2015年6月16日，还没有到期，四名股东都没有实际投资，甲方同意根据本合同所规定的条件以壹元将其在公司拥有的闫苏宁占16.5%股权、艾晓帆占13.5%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方；乙方同意在本合同双方签字之日向甲方闫苏宁支付16.5元，向艾晓帆支付13.5元，共计30元。签订协议后慧光公司股权转让款已支付完毕。协议签订后安美达公司拒不按期办理工商变更登记手续，故起诉到法院，请求判令安美达公司将工商登记的原股东闫苏宁、艾晓帆变更登记为慧光公司。被告安美达公司辩称：不同意慧光公司的诉讼请求。由于股东之间不再合作，已经协商要将公司注销，故不同意变更。经审理查明，安美达公司（原北京心智通七田教育科技有限公司）注册资本10000万元，其中左玉芝认缴6500万元，左玉娥认缴500万元，闫苏宁认缴1650万元，艾晓帆认缴1350万元，四股东的出资期限均为2015年6月16日。2014年12月，闫苏宁、艾晓帆通过报纸公告及手机短信形式通知左玉芝、左玉娥，其二人将转让所持有的全部公司股权，左玉芝、左玉娥须在30日内答复是否行使优先购买权，否则闫苏宁、艾晓帆将有权向其他人出让股权。左玉芝、左玉娥未行使优先购买权。2015年1月9日，甲方闫苏宁、艾晓帆与乙方慧光公司签订股权转让协议，将其二人持有的安美达公司股权全部转让给慧光公司，鉴于二人尚未实际缴纳认缴的投资额，股权转让价款分别为16.5元、13.5元。慧光公司已经支付上述股权转让对价。至本判决作出之日，安美达公司尚在开业状态中。上述事实有原告慧光公司提交的安美达公司工商登记档案、股权转让公告、短信、股权转让协议、收据等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，闫苏宁、艾晓帆将其持有的安美达公司股权转让给了慧光公司，慧光公司已成为安美达公司股东。根据公司法的相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。慧光公司通过受让股权成为安美达公司股东后，有权要求安美达公司办理股东变更登记。至于安美达公司所称股东之间在协商注销公司一节，安美达公司在尚未被注销前，不影响其履行变更登记义务。当事人提举的其他证据或发表的其他意见，不影响本院依据查明的事实依法作出裁判，本院不予一一评述。综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条之规定，判决如下：被告北京安美达天智教育科技有限公司自本判决生效之日起十日内办理股东由闫苏宁、艾晓帆变更为北京慧光致远教育科技有限公司的工商登记手续。案件受理费三十五元，原告北京慧光致远教育科技有限公司已预交，由被告北京安美达天智教育科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。代理审判员　　邹玉玲二〇一五年八月十日书　记　员　　窦文冉来源：百度搜索“”