（2015）丽莲商初字第1623号
裁判日期: 2015-08-10
公开日期: 2016-05-25
案件名称
叶自蓉与赵晶合伙协议纠纷一审民事判决书
法院
丽水市莲都区人民法院
所属地区
丽水市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
叶自蓉,赵晶
案由
合伙协议纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六条，第五十四条第一款，第五十八条；《中华人民共和国民法通则》：第三十条；最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第五十四条
全文
丽水市莲都区人民法院民 事 判 决 书（2015）丽莲商初字第1623号原告：叶自蓉。委托代理人（特别授权）：蒋超，浙江万申佳（景宁）律师事务所律师被告：赵晶。委托代理人（特别授权）：陶福龙，缙云县五云法律服务所法律工作者原告叶自蓉为与被告赵晶合伙纠纷一案，于2015年4月22日向本院起诉，本院受理后，依法由代理审判员李策独任审判，于2015年6月5日公开开庭进行了审理。原告叶自蓉及委托代理人蒋超、被告赵晶及委托代理人陶福龙到庭参加诉讼。为查清案件事实，本庭于2015年6月11日对案外人沈恒秀作了谈话笔录。本案现已审理终结。原告叶自蓉诉称：2014年7月1日原被告双方签订《丽水市睿晶信息咨询服务部部分股份转让协议》约定被告将22.5%的股份以135000元转让给原告（含房租、物业费等），并支付了转让价款。其后，原告也多次单独支付了服务部老师工资、水电费用等。后原告发现丽水市睿晶信息咨询服务部在双方签订转让协议前已经被终止了“天才宝贝”这一幼儿学前教育品牌的特许经营权，但被告在转让协议中依然宣称拥有该教育品牌的特许经营权，是否拥有这一早教品牌特许经营权是原告决定与被告合作的最重要条件，被告的这一行为对原告构成了欺骗与重大误解，为此，请求：一、依法撤销原被告签订的《丽水市睿晶信息咨询服务部部分股份转让协议》；二、判令被告归还原告转让款135000元，并赔偿损失19332元；三、本案诉讼费用由被告承担。被告赵晶辩称：一、双方的协议真实有效，并不构成欺诈；二、被告本人并未收取转让款135000元，而是从案外人沈恒秀处受让，要求被告归还转让款没有任何依据；三、服务部的房租并非原告支付而是从被告与沈恒秀共有的合伙资金中支付；四、被告已依约履行了合同，注册工商登记再重新注册正是履行合同的途径，并无违约；五、原告提供的现金缴款单并不能证明那是被告给原告造成的损失。案外人沈恒秀陈述：叶自蓉所购合伙份额并不是从我处购买，是我和叶自蓉一起从赵晶处购买，她因为人在外地就把转让款打给了我，让我一起交给赵晶。赵晶说刚好要付房租，就让我把钱一起拿去付了房租。因为我帮叶自蓉垫付了转让款，所以叶自蓉才把钱打给了我。本院经审理认定的事实如下：一、2014年7月1日，原被告双方签订了《丽水市睿晶信息咨询服务部部分股份转让协议》，协议开头言明丽水市睿晶信息咨询服务部引进了“天才宝贝”幼儿教育品牌，约定被告将22.5%的股份以135000元转让给原告（含房租、物业费等），原告应以银行转账或现金方式一次性将转让价款支付给被告。二、2014年4月21日，被告与“天才宝贝”幼儿教育品牌中国区总代理育翰（上海）信息技术有限公司签署了《终止协议》，终止了双方的特许经营协议，并约定了2014年5月4日的为最后期限。三、原被告双方协议中所涉转让价款并未以现金或者银行转账一次性支付给被告，而是根据被告要求直接用以支付丽水市睿晶信息咨询服务部经营场所的租金，期间由案外人沈恒秀先期垫付，后原告将垫付款项支付给案外人沈恒秀。本院采信并据以认定上述事实的证据有原告提供的原告身份证、被告身份证明、转让协议、终止“天才宝贝”特许经营的书面证明及当事人庭审陈述。本院认为：原被告之间签订了《丽水市睿晶信息咨询服务部部分股份转让协议》，被告在明知其已经没有“天才宝贝”幼儿教育品牌特许经营权的情况下，隐瞒了这一重要事实，构成了对原告的欺诈，导致了重大误解。被告抗辩协议真实有效，并不构成欺诈，被告作为教育培训机构经营者，谎称拥有并不存在的“天才宝贝”幼儿教育品牌特许经营权，抗辩事由无法成立，原告要求依法撤销原被告签订的《丽水市睿晶信息咨询服务部部分股份转让协议》的诉请有事实和法律依据，本院予以支持。原被告双方协议中所涉转让价款根据被告要求直接用以支付丽水市睿晶信息咨询服务部经营场所的租金，期间由案外人沈恒秀先期垫付，后原告将垫付款项支付给案外人沈恒秀。被告抗辩其并未实际收到转让款，而转让款实际已经按其指示交付于指定人处，案外人陈述及房东所出具收据也印证了这一事实，被告的抗辩事由不能成立，原告要求被告归还转让款135000元的诉请有事实和法律依据，本院予以支持。原告要求被告赔偿损失19332元，所涉款项系原告在合伙经营过程中支出的费用，原告未能提供证据证明所涉款项支出是被告原因导致的损失，被告的抗辩事由成立，本院对该诉求不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条、第五十八条、《中华人民共和国民法通则》第三十条、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第五十四条的规定，判决如下：一、撤销原告叶自蓉与被告赵晶签订的《丽水市睿晶信息咨询服务部部分股份转让协议》二、被告赵晶于本判决生效后十五日内退还原告叶自蓉转让款人民币135000元。三、驳回原告叶自蓉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3390元，减半收取1695元，由被告负担1130元，原告负担565。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。代理审判员 李 策二〇一五年八月十日代书 记员 朱丽梅 来源：