（2015）黄民初字第962号

裁判日期: 2015-08-10

公开日期: 2015-09-16

案件名称

郑宗武与刘继伟股权转让纠纷一审民事判决书

法院

黄骅市人民法院

所属地区

黄骅市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

河北省黄骅市人民法院民事判决书（2015）黄民初字第962号原告：郑宗武，个体。委托代理人：唐宝华，河北通和律师事务所律师。被告：刘继伟，男，1969年1月3日出生，汉族，高中文化，个体，现住河北省黄骅市华兴街与渤海路交叉口华兴门诊。委托代理人：王晓佳，河北汇良律师事务所律师。原告郑宗武与被告刘继伟股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郑宗武的委托代理人唐宝华、被告刘继伟的委托代理人王晓佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑宗武诉称：2011年4月11日，原、被告和陈德兴签订股东协议书，共同出资经营黄骅华兴妇科门诊。2014年1月1日原、被告达成协议书，约定原告20%的股权折价50000元转让给被告。原、被告双方同时约定被告于2014年7月1日前一次性将钱交付原告。如有违约，应当加倍支付价款。现在离约定交付的日期已过半年，经原告多次催要，被告至今分文未付。特诉至法院，望公正判决，支持诉请。被告刘继伟辩称：黄骅市华西医院华兴街诊所医疗机构许可证颁发时间为2009年12月23日，法定代表人为张国健。该诊所有效期限自2009年12月23日至2012年12月22日。原告非该诊所的合法股权人，对该诊所的股权处置行为无效。股权转让行为无效，因此不存在支付违约金的行为。原告没有证明该股权转让行为已经完成，在股权转让义务没有履行的前提下，被告不负有支付违约金的义务，而且依据《中华人民共和国合同法》第114条第2款的规定，双方约定的违约金过高。经审理查明：2009年5月1日张国健（甲方）与原告郑宗武（乙方）签订合作协议书，约定甲方为该门诊负责人，负责该门诊对外的必要事务联系及办理。该门诊所有投资费用由乙方承担。该门诊的所有资产及经营权均归乙方所有，与甲方无关。2009年12月23日，黄骅市华西医院华兴街诊所依法设立，所有制形式为集体，法定代表人为张国健。经营期限从2009年12月23日至2012年12月22日。2011年4月11日原、被告及陈德兴签订股东协议书。约定：本着诚信合作的原则，决定在河北沧州黄骅华兴医疗共同投资组建华兴妇科门诊。总投资约为120万元。由郑宗武投资20%，陈德兴投资32.5%，刘继伟投资47.5%。医院开业经营盈利或亏损按投资比例分配或承担。医院的经营管理由三人共同协商负责。三人在股东协议书上签字并按手印。刘继伟在股东总负责人处签字。2013年9月20日黄骅市华西医院华兴街诊所变更登记注册为黄骅市华兴街华兴诊所，所有制形式人为私人，法定代表人为被告刘继伟。2014年1月1日，张国健、郑宗武、刘继伟签订协议书一份。约定：一、原华西医院华兴街诊所因经营问题，法人由张国健现已变更为刘继伟。诊所名称变更为黄骅华兴诊所，从即日起黄骅华兴诊所一切债务（包括原华西医院华兴街诊所所欠的债权债务）由现任法人刘继伟承担，与原法人张国健无关。二、黄骅华兴诊所郑宗武所占20%股份，现折价六万元给现法人刘继伟，其中一万元为亏损本，五万元在2014年7月1日前一次性付给郑宗武。至今日起黄骅华兴诊所一切债权债务一切盈亏全归刘继伟所有，与郑宗武无关。三、刘继伟同意接受法人变更并同意承担该诊所的所有债务（包括原华西医院华兴街诊所所欠的债权债务）及承担该诊所以后经营的盈亏及责任。四、违约责任：如有一方违约应对对方加倍赔偿。该协议由原、被告及张国健签字。后被告未按期支付原告股权转让款50000元，原告诉至法院。上述事实有协议书、合作协议书、股东协议书、黄骅市卫生局证明、医疗机构申请变更登记注册档案材料及当事人陈述在案佐证。本院认为：黄骅市华西医院华兴街诊所，所有制形式为集体。2013年9月20日黄骅市华西医院华兴街诊所变更登记注册为黄骅市华兴街诊所，所有制形式人为私人，法定代表人为刘继伟。2014年1月1日原、被告之间达成的协议系当事人真实的意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，原、被告双方都应按协议内容履行义务。被告刘继伟未按约定支付股权转让款，构成违约，应承担违约责任。原、被告在协议中约定，如有一方违约应对对方加倍赔偿。现被告主张违约金过高，请求法院予以调整，本院认为，双方约定的违约金过高，应当予以降低，依据公平原则、诚实信用原则，违约金以同期银行贷款利率的130%计算为宜。被告刘继伟提交了2011年4月4日的合同书，以证明原告同意以750000元为准由原、被告股份制合作，郑宗武占20%，自收到刘继伟款项的当日起，之前的债权债务由郑宗武自行承担，以后由股东共同承担。但该合同书为复印件且原告方对合同书内容不认可，故本院对合同书不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条之规定，判决如下：被告刘继伟于判决生效之日起十日内偿还原告郑宗武股权转让款50000元及违约金。（违约金按同期银行贷款利率的130%计算，从2014年7月2日起计算至本金付清之日）以上给付内容限判决生效后十日内履行完毕，到期将款交至黄骅市人民法院，收款单位：黄骅市人民法院；开户行：中国工商银行黄骅支行；账号：04×××43。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由原、被告均担。（限判决生效之日交纳）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费，上诉于河北省沧州市中级人民法院。审判长张仙审判员闫广练审判员孙福祥二〇一五年八月十日书记员周婧搜索“”