（2015）澄长民初字第00368号
裁判日期: 2015-07-08
公开日期: 2015-10-09
案件名称
祁东成与桂明继股权转让纠纷一审民事判决书
法院
江阴市人民法院
所属地区
江阴市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
祁东成,桂明继
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十四条
全文
江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2015）澄长民初字第00368号��告祁东成。委托代理人柳新（受祁东成的特别授权委托）。被告桂明继。原告祁东成与被告桂明继股权转让纠纷一案，本院于2015年5月4日立案受理，依法由审判员周益民适用简易程序公开开庭进行了审理。本案原告祁东成的委托代理人柳新，被告桂明继到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告祁东成诉称：2012年6月1日，桂明继与他签订了“个人股份转让协议”1份，约定桂明继将其在无锡XXX足浴有限公司（以下简称足浴公司）的20%的股权以260000元的价格转让给他。由于桂明继未办理股权转让手续，桂明继同意以借款的形式先行使用该笔款项。其后，经他多次催告要求桂明继履行协议约定的变更工商登记以便他行使股东权利和义务，但桂明继始终拒绝履行相关手续，拒绝他依照约定行使参与公司经营管理等股东权益的合理要求。桂明继的行为剥夺了他订立该份股东转让协议的根本目的。他于2015年3月19日向桂明继发出解除合同通知书，依法解除双方于2012年6月1日签订的“个人股权转让协议”，并要求桂明继依法返回26万元款项，桂明继仍拒绝给付。故要求：一、判令桂明继归还欠款260000元，并承担该款自起诉之日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；二、本案诉讼费用由桂明继承担。为证明其主张，祁东成提供了如下证据：1、个人股权转让协议1份。证明桂明继将其在足浴公司的20%的股份转让给他，双方对转让的股份份额及金额、转让期限作了约定。该份协议第一条中改动的部分由是他本人在双方签订协议之后自行修改的，自行修改的原因是：因为双方签订股权转让协议的当日桂明继向他出具了金额为195000元的欠条1份，他以为桂明继出具欠条之日只转让与195000元相对应的股份，所以他就对协议第一条自行进行了改动。2、2012年6月1日、2012年12月21日由桂明继出具的欠条各1份。证明他将转让款260000元支付给了桂明继。3、足浴公司的工商登记资料，证明桂明继并不是足浴公司的股东。4、解除合同通知书1份、快递详情单1份。证明他于2015年3月19日向桂明继邮寄送达了解除合同通知书。被告桂明继辩称：他确实收到了祁东成的出资款260000元，但是他已经将该款都交给了足浴公司的法定代表人，他仅是足浴公司的管理人员，他与祁东成都是受害人，祁东成不应该起诉他，本案所涉的出资款260000元不应由他承担。为证明其主张，桂明继提供了如下证据：1、2012年6月3日他与足浴公司签订的股权转让协议1份。证明他从足浴公司受让了30%的股权，受让该股权期间他与祁东成协商一致，其中20%转让给桂明继，他持有10%的股份。2、2012年6月1日他与祁成东签订的股份��让协议1份。证明他将持有的足浴公司30%的股份转让给祁东成20%，他持有足浴公司10%的股份。桂明继对祁东成提供的证据，经质证认为：1、对证据1的真实性无异议，该证据第一条中改动的部分是祁东成在双方签订协议之后由祁东成私自改动的。2、对证据2的真实性无异议，他确实收到了祁东成的出资款260000元。3、对证据3的真实性无异议。4、对证据4的真实性无异议，他确实收到了祁东成的解除合同通知书。祁东成对桂明继提供的证据，经质证认为：1、对证据1的真实性尚须进行核实。2、对证据2的真实性无异议。经审理查明：2012年6月1日，桂明继与祁东成签订《个人股份转让协议》1份，载明：“甲方（转让方）：桂明继乙方（受让方）：祁东成经双方协商，并经公司股东会批准，就无锡XXX足浴有限公司股份转让事宜达成如下协议：一、转让方将其在无锡XXX足浴有限公司（以下简称公司）20%的股份（人民币26万元）依法转让给受让方。二、受让方同意接受该转让的股份。三、转让价格为人民币万元，受让方在本协议签订之日起日内向转让方支付完价款。四、本协议签订后，公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记。自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发（出资证明书），受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任。五、本协议一式2份，经双方签字后生效。甲方（转让方签字，盖章）：桂明继乙方（受让方签字，盖章）：祁东成日期2012.6.1”，协议签订当日祁东成向桂明继交付人民币195000元，并由桂明继向祁东成出具欠条1份，载明：“欠条今欠到祁东成人民币壹拾玖万伍仟整。欠款人：桂明继2012.6.1”。2012年6月3日，桂明继与足浴公司签订股权转让协���书1份，载明：“无锡XXX足浴有限公司股权转让协议（内部转让）甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协议，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。甲方（转让方）：乙方（受让方）：公司地址：无锡市XXXX第一条股权的转让1、甲方将其持有该公司30%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币39万元；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。6、本次股权转让完成后，乙方即享受30%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第三条适用法律及争议解决1、本协议适用中华人民共和国的法律。2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；协商不成，则通过诉讼解决。第四条协议的生效及其他1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。第五条分红1、以每一季度分��一次第六条如有股东要退出股份，其它股东有优先接受权甲方（签字或盖章）：王正财无锡XXX足浴有限公司乙方（签字或盖章）：桂明继签订日期：2012年6月3日”。同年12月21日，祁东成向桂明继交付人民币65000元，并由桂明继向祁东成出具欠条1份，载明：“欠条今欠到祁东成人民币陆万伍仟元整！欠款人：相明继”。双方于2012年6月1日签订《个人股份转让协议》后，桂明继或足浴公司并未为祁东成办理股东名册变更和工商变更登记手续，致使受让方祁东成无法享有、行使股东权利。2015年3月19日，祁东成向相明继发出解除合同通知书1份，载明：“相明继：2012年6月1日，你与我签订了个人股份转让协议，约定将无锡XXX足浴有限公司20%的股权，作价26万转让给我。当时，因未办理股权转让手续，你同意以借款的形式先行使用该笔26万款项。其后，我多次催告，要求你履行协议约定的变更工商登记以便我行使股东权利的义务，但你始终拒绝履行相关手续，拒绝我依照约定行使参与公司经营管理等股东权益的合理要求，你的行为剥夺了我订立该份股权转让协议的根本目的，现通知你：解除你我于2012年6月1日签订的股权转让协议，请你依法返回26万款项。祁东成2015.3.19”。嗣后，桂明继未将祁东成交给其的260000元予以返还，祁东成遂于2015年5月4日向本院起诉。另查明：足浴公司的股东为XXX、XXX，桂明继并非是足浴公司的股东。上述事实，由股权转让协议、欠条、解除合同通知书及双方当事人在法庭上的陈述等证据在卷佐证。本案的争议焦点为：祁东成要求桂明继返还转让价款260000元，并承担该款自起诉之日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息的诉讼请求是否应予支持。本院认为：债是按照合同的约定���者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。关于本案的争议焦点，本院认为祁东成有权要求桂明继返还转让价款260000元，并承担该款自起诉之日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。理由如下：1、从桂明继向祁东成出具的2份欠条可以确认桂明继收取了祁东成交付的股权转让款260000元。2、从祁东成提供的足浴公司的企业登记资料查询表看，桂明继并非是足浴公司的股东。3、桂明继与祁东成签订的《个人股份转让协议》第四条明确载明：“本协议签订后，公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记。自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发（出资证明书），受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任”，该份协议签订后，桂明继或足浴公司并未为受让人祁东成办理相关工商变更登记手续，致使祁东成无法享有、行使股东权利。4、足浴公司与桂明继于2012年6月3日与足浴公司签订了股权转让协议1份，约定足浴公司将其持有的该公司30%的股权以390000元的价款转让给桂明继。该份股权转让协议第四条载明：“1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记”，该份协议签订后，足浴公司并未为桂明继办理相关的工商变更登记手续，桂明继并未成为足浴公司的股东。5、祁东成于2015年3月19日向桂明继发出了解除合同通知书1份，要求解除其与桂明继于2012年6月1日签订的《个人股份转让协议》，桂明继亦确认��到了该解除合同通知书，桂明继在合理期限内亦未提出异议，故双方于2012年6月1日签订的个人股份转让协议自桂明继收到该份解除合同通知书之日起予以解除。桂明继理应返还祁东成的转让价款260000元，并承担相应的利息损失。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国公司法》第七十四条、《中华人民共和国公司登记条例》第三十四条之规定，判决如下：桂明继应于本判决发生法律效力之日起10日内返还祁东成转让价款260000元，并承担该款自2015年5月4日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。案件受理费减半收取2600元（祁东成已预交），由桂明继负担，于本判决发生法律效力之日起10日付清。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员 周益民二〇一五年七月八日书记员 宋阅懿第8页共8页 微信公众号“”