（2015）昌中民二初字第65号
裁判日期: 2015-07-08
公开日期: 2015-11-06
案件名称
新疆华东实业（集团）有限公司与李辉等资产转让合同纠纷一审民事判决书
法院
新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
新疆华东实业（集团）有限公司,李辉,宋建闽
案由
企业出售合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十七条，第一百一十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第三十五条第一款
全文
昌吉回族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2015）昌中民二初字第65号原告：新疆华东实业（集团）有限公司。住所地：昌吉市北京南路**号华东商务大厦**楼。组织机构代码证：72697203-6。法定代表人：郭长军，该公司董事长。委托代理人：张春林、吕小艳，新疆新蓝天律师事务所律师。被告：李辉，女，汉族，1965年8月22日出生。被告：宋建闽，男，汉族，1965年1月19日出生。委托代理人：马威，福建元一律师事务所律师。新疆华东实业（集团）有限公司（下称：华东公司）诉李辉、宋建闽资产转让合同纠纷一案，本院审理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告华东公司的委托代理人张春林、吕小艳，被告李辉、宋建闽的委托代理人马威到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告华东公司诉称，2014年8月22日，原、被告签订一份《资产转让合同》，合同约定，被告将其合法持有福建省武夷山市国家旅游度假区大王峰北路22号（朝阳新区）土地证号：武国用（2003）字第608号、武国用（2000）字第40**号及地上建筑物（产权证号：房权证武房字第200402**号、200019**号）的全部资产转让给原告，资产转让总价为3150万元，被告承诺在合同生效后90日内完成有关的合同所涉及标的物的变更、房屋、土地专属证明的变更及其他必要的法律手续，同时乙方接管武夷山闽辉大酒店的经营管理活动。合同签订后，原告按合同约定以借款和垫付方式向被告支付资产转让款23475967.12元（包括垫付武夷山市地税局交易税款4453297.83元以及武夷山市农村信用合作联社贷款本金780万元及利息；吴屯信用社贷款本金500万元及利息），但原告在要求被告履行相关产权变更登记手续时，才发现被告欲转让给原告的资产因涉及多起民事纠纷已于2013年2月起被武夷山市人民法院查封，原告与被告签订的《资产转让合同》实际已根本无法履行。原告认为：被告恶意隐瞒事实真相、故意弄虚作假，明知其财产已被人民法院查封，却仍与原告订立《资产转让合同》，意欲达到其逃避债务的目的，使原告遭受重大经济损失，其行为严重违背了法律的规定，因此，双方签订的合同应属无效，合同目的无法实现。现原告为维护自身的合法权益，故诉至人民法院，请求法院判决：1、请求依法解除原、被告签订的《资产转让合同》；2、请求依法判令被告返还原告已付款19022669.29元；3、请求判令被告支付违约金630万元；4、本案所有的诉讼费由被告承担。被告李辉、宋建闽在庭审中辩称：一、本案应由不动产所在地附件南平市中级人民法院管辖；二、本案双方订立的《资产转让合同》合法有效，应继续履行。该合同也已大部分履行。审理中，原告华东公司为支持自己的主张向法庭提供证据如下：1、《资产转让合同》一份，证明被告将合同中约定的资产以3150万元的价格转让给原告。被告对该证据的真实性无异议。对证明对象有异议，一是原告不仅要承担支付转让价款，还要承担交易税；二是合同标的物在武夷山，合同关系也应当在武夷山。2、《资产及股权转让清算协议书》一份，以证明原告已支付费用2347596.12元，同时也证明资产及土地被法院查封。被告对该证据的真实性无异议，对证明的目的有异议，该证据证实原告对诉争房产的真实性是知情的，我方不存在故意弄虚作假的行为。3、2015年2月10日询问笔录一份，证明：南平市公安局对武夷山市房管局具体办理房产过户手续的工作人员邱俊的询问笔录，证实被告李辉在资产转让之前与房管局的工作人员恶意串通，欺骗我方。被告对该证据的真实性无异议。但对内容有异议，此证据只是邱俊的单方面陈述。而且南平市公安局也没有查清楚。被告为证实自己的抗辩向法庭提交了一份“内资企业登记情况表”，以证明诉争的房产已实际转让，原告已投入使用。原告对该证据的真实性无异议，工商登记虽已变更，但房产无法过户，且该酒店已被另一债权人富安平占有，名称也改为“安平酒店”。本院依法向武夷山房管局调取“查询结果打印表”二份及“房产抵押权登记查询结果表”一份。证明双方转让的资产已于2013年2月19日被武夷山市人民法院查封，且还有抵押。双方当事人对该证据均无异议。另调取了福建南平市公安局对李辉、邱俊的询问笔录一份及不予立案通知书一份。根据以上证据即庭审笔录本院确定事实如下：2014年8月22日，原、被告签订一份《资产转让合同》，合同约定，被告将其合法持有福建省武夷山市国家旅游度假区大王峰北路22号（朝阳新区）土地证号：武国用（2003）字第608号、武国用（2000）字第40**号及地上建筑物（产权证号：房权证武房字第200402**号、200019**号）的全部资产转让给原告，资产转让总价为3150万元，双方约定在合同生效后90日内完成有关的合同所涉及标的物的变更、房屋、土地权证的变更及其他必要的法律手续，同时乙方接管武夷山闽辉大酒店的经营管理活动。合同还约定，上述资产在完成变更登记手续之日起生效，即变更登记在乙方名下；违约金约定为合同款的20%，即630万元整；因本《资产转让合同》产生争议，协商无果，任何一方均有权向乙方所在地的人民法院起诉。合同签订后，原告按合同约定以借款和垫付方式向被告支付资产转让款23475967.12元（包括垫付武夷山市地税局交易税款4453297.83元以及武夷山市农村信用合作联社贷款本金780万元及利息；吴屯信用社贷款本金500万元及利息），但原告在要求被告履行相关产权变更登记手续时，才发现被告欲转让给原告的资产因涉及多起民事纠纷已于2013年2月起被福建省武夷山市人民法院查封。双方产生纠纷，原告华东公司向本院提起诉讼。审理中，经本院向原告释明后，原告将原诉讼请求确认《资产转让合同》无效变更为解除《资产转让合同》。本院认为，双方当事人在平等自愿、协商一致的基础上所订立的《资产转让合同》及《资产及股权转让清算协议书》并不违反法律规定，是合法有效的合同，双方均应严格履行。但因被告在与原告订立《资产转让合同》时隐瞒所转让资产已于2013年2月被人民法院查封之事实，致使原告在支付大部分价款后。无法将所受让的资产过户登记在自己名下，导致合同目的无法实现，该合同应予依法解除，所取得的资产应依法予以返还。且因被告转让的是已被人民法院查封的资产，致使原告在支付价款后，无法办理过户登记手续，最终不能实现在90天之内取得所受让资产的目的，被告的行为已构成违约，其应按合同约定承担相应的违约责任。原告请求被告支付违约金的请求符合法律规定和合同的约定。但因原告不能提供其实际损失为630万元的相关证据，本院确定按其付款额的银行同期贷款利率计算利息损失。因双方订立合同的时间为2014年8月22日，约定办理变更、过户登记期限为合同订立后90日，故利息的起算时间本院确定为2014年11月21日起计息，至本院确认给付之日止，利率为年6.15%。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条、一百一十四条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条之规定，判决如下：一、解除原、被告于2014年8月22日订立的《资产转让合同》；二、被告李辉、宋建闽于本判决生效后十日内返还原告新疆华东实业（集团）有限公司已付款19022669.29元；三、被告李辉、宋建闽于本判决生效后十日内给付原告新疆华东实业（集团）有限公司19022669.29元，自2014年11月21日起至本判决生效十日止的银行贷款利息损失，利率为年6.15%。四、驳回原告新疆华东实业（集团）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费168413元，由原告新疆华东实业（集团）有限公司承担36714元，其余受理费131699元及保全费5000元由被告李辉、宋建闽承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本7份，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。审 判 长 吴 世 峰代理审判员 帕提扎提代理审判员 赵 丽 丽二〇一五年七月八日书 记 员 李 雯