（2015）宝民初字第01333号
裁判日期: 2015-07-08
公开日期: 2015-12-21
案件名称
原告艾拥军与被告延安市房产管理办公室请求变更公司登记纠纷一审民事判决书
法院
延安市宝塔区人民法院
所属地区
延安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
艾拥军,延安市房产管理办公室
案由
请求变更公司登记纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
陕西省延安市宝塔区人民法院民 事 判 决 书（2015）宝民初字第01333号原告艾拥军，男，1965年7月18日生，汉族，延安市宝塔区人，现住宝塔区。被告延安市房产管理办公室。住所地：延安市宝塔区。法定代表人严明，系该办公室主任。委托代理人高峰，北京市炜衡（延安）律师事务所律师。原告艾拥军诉被告延安市房产管理办公室请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告艾拥军及被告委托代理人高峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，1999年，原、被告及马延军注册成立了延安海远物业服务有限公司，当时被告出资100000元，原告出资80000元，马延军出资20000元。2000年10月13日，延安海远物业服务有限公司在延安市工商局变更了股东出资，将被告出资从100000元增加到750000元，增加的650000元实际出资人是原告。2010年10月，经延安华联会计师事务所审计，截止2010年8月31日，延安海远物业服务有限公司净利润帐面数为246310.97元。后因国家明令要求党政事业单位不准从事经营活动，被告从延安海远物业服务有限公司撤股，同时与原告签订股权转让协议，协议约定被告将其占有的88.2%的股份以750000元的价格转让给原告，公司亏损与被告无关。2011年5月4日，马延军将自己的股份也转让给原告。后原告在工商局办理注册变更手续时，因被告不予配合导致无法办理变更手续，故诉至法院，请求法院判决：1、原、被告于2011年4月20日签订的股权转让协议无效；2、由被告协助原告办理出资变更工商登记手续。原告为证明其主张成立，在举证期限内向本院提供如下证据：证据一：验资报告书。证明延安海远物业服务有限公司成立时原、被告出资情况；证据二：公司章程。证明公司章程中关于人事问题的规定中并没有对下岗职工如何处理作出规定；证据三：公司变更登记申请书及验资报告。证明延安海远物业服务有限公司增加注册资金的情况；证据四：被告党组会议记录、股东大会决议、股权转让协议及被告出具的公函。证明被告已将其名下的股权转让给原告的事实；证据五：延安华联会计事务所报告书。证明被告在延安海远物业服务有限公司经营亏损的情况下将股权等价转让原告的事实。被告辩称，第一、原、被告及马延军共同出资成立延安海远物业服务有限公司属实，后期延安海远物业服务有限公司增加注册资金时增资在被告名下的650000元确实是原告出资。由于国家出台相关政策禁止党政事业单位从事经营活动，2011年4月21日，被告与原告协商签订了《股权转让协议》，约定被告将自己名下的750000元股权以750000元的价格转让给原告。被告认为该协议是原、被告双方在平等、自愿、协商一致的情况下达成的，这是双方真实意思的表示，且不违反法律的规定，是完全合法有效的。另外，由于增资在被告名下的650000元是由原告出资，且原告也实际支付被告股权转让金100000元，被告认为原告未付的650000元股权转让金与前期垫付的增资款650000元进行了抵消，股权转让已实际履行完毕；第二、海远公司在1999年成立时，按照市政府的要求接收了30名原红化的下岗职工，并要求在红化小区建成后实施物业管理中安置。2002年，其中的16名职工向海远公司提供要求买断工龄，经被告协调，海远公司与这部分职工达成了买断工龄的协议，并对这部分职工进行了经济补偿。但时至今日，仍有部分当初按政府要求被安置在海远公司的原红化下岗职工和人事部门安排进海远公司的部队转业人员没有进行改制，也没有获得经济补偿。在此情况下，原告要求被告协助履行办理公司登记的手续不符合法律规定。被告认为，海远公司应当妥善处理该问题，与这部分人员协商进行改制，并对这些人员进行相应的经济补偿。待该问题解决后，再行办理工商变更登记。综上所述，被告请求法院依法判决驳回原告所有的诉讼请求。被告为证明其主张成立，在举证期限内向本院提供如下两组证据：证据一：公司变更登记申请书、公司变更登记审核表、验资报告书、股权转让协议。证明原、被告双方在平等、自愿、协商一致的情况下达成《股权转让协议》，这是双方的真实意思表示，且不违反法律规定，该协议是合法有效的；证据二：延安市人民政府专项协调会议纪要、延安市人民政府市长办公会议纪要、延安市房产局局长办公会议纪要、关于成立延安市物业管理有限责任公司的通知、关于艾拥军同志任职的通知、下岗职工移交协议书。证明1、海远物业公司在成立之初就承担了安置改制企业下岗职工的任务，后来有部分职工进行了改制，并获得了补偿；2、截止目前仍有部分当初安排进海远物业公司的部队转业人员没有进行改制，也没有获得经济补偿；3、海远物业公司应当妥善处理该问题，与这部分人员协商进行改制，并对这些人员进行相应的经济补偿；4、改制补偿问题解决后，被告才能配合原告办理工商变更登记。经庭审双方质证认证，被告对原告提供的证据一、三、四、五无异议，本院依法予以采信。对证据二的真实性，被告不持异议，对证明目的提出异议，认为尽管公司章程中对人事问题未作明确约定，但并不代表不存在原红旗化工厂下岗职工如何进行安置的问题。经审查，该组证据内容真实、合法、有效，本院依法予以采信。原告对被告提供的证据一无异议，本院依法予以采信。对证据二的真实性，原告不持异议，对证明目的提出异议，认为原红旗化工厂下岗职工如何进行安置的问题应由被告考虑，而且已经买断工龄的一部分下岗职工实际上是由被告协调处理的。经审查，该组证据可以证实海远物业公司在成立之初就承担了安置改制企业下岗职工的任务，但无法证明其拒绝协助原告办理出资变更工商登记手续的主张成立，对其该项证明目的，本院依法不予采信。经审理查明，1999年，原、被告及马延军注册成立了延安海远物业服务有限公司，当时被告出资100000元，原告出资80000元，马延军出资20000元。2000年10月13日，延安海远物业服务有限公司在延安市工商局变更了股东出资，将被告出资从100000元增加到750000元，增加的650000元实际出资人是原告。2010年10月，经延安华联会计师事务所审计，截止2010年8月31日，延安海远物业服务有限公司净利润帐面数为246310.97元。因国家出台相关政策明令要求党政事业单位不准从事经营活动，被告于2011年4月20日召开党组会决定从延安海远物业服务有限公司撤股。同日，原、被告及马延军召开股东大会，决议将被告名下的全部股权等价转让给原告。后被告与原告签订股权转让协议，协议约定被告将其占有的88.2%的股份以750000元的价格转让给原告，公司亏损与被告无关。原告随即退还被告股权转让金100000元。2011年5月3日，被告向延安市工商局出具公函证明其将股权已转让原告。2011年5月4日，原告与马延军签订股权转让协议，协议约定马延军将自己名下的股权转让给原告。原告称其在延安市工商局办理出资变更工商登记手续时，延安市工商局以被告未出具相关手续为由拒绝办理，为此，原告诉至法院。另查明，延安海远物业服务有限公司在1999年成立时，按照市政府的要求接收了30名原红旗化肥厂下岗职工，该批下岗职工的管理、工资由海远物业公司负责。2002年，部分下岗职工向海远物业公司提出要求买断工龄，经被告协调，海远物业公司与这部分职工达成了买断工龄的协议，并对这部分职工进行了经济补偿。另外一部分下岗职工现仍在海远物业公司上班。在本案审理过程中，原告就其第一项诉讼请求即请求法院确认原、被告于2011年4月20日签订的股权转让协议无效撤回起诉。本院认为，根据《公司法》相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案原、被告及马延军在召开股东大会后，原、被告间及原告与马延军之间分别签订了股权转让协议，协议分别约定被告及马延军将自己名下的股权转让给原告且协议亦实际履行完毕。同时被告单位内部召开党组会决定从海远物业公司撤回投资后与海远物业公司不再发生任何关系，并且于2011年5月3日向延安市工商局出具公函证明其将股权已转让原告。由此，原、被告双方在签订股权转让协议并履行完毕后，被告实际上已从海远物业公司中退出。据此，对原告提出由被告协助其办理出资变更工商登记手续的诉请，本院依法予以支持。对被告提出应当先行解决改制补偿问题再协助配合办理变更手续的辩解理由，因其未向本院提供相应有效证据及法律依据予以支持，本院依法不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：由被告延安市房产管理办公室于本判决生效之日起十五日内协助原告艾拥军办理延安海远物业服务有限公司股权变更工商登记手续。案件受理费200元，原告已预交，实际由原告艾拥军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省延安市中级人民法院。审 判 长 张晓斌代理审判员 陈晓霞人民陪审员 刘斌旺二〇一五年七月八日书 记 员 刘喜梅 来自：