（2015）杨民五（商）初字第604号

裁判日期: 2015-07-22

公开日期: 2015-08-27

案件名称

杉杉恒盛融资租赁有限责任公司与江苏省江鸿精密机械有限公司等融资租赁合同回购、担保纠纷一审民事判决书

法院

上海市杨浦区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

杉杉恒盛融资租赁有限责任公司,江苏省江鸿精密机械有限公司,常熟市宝德轿车维修有限公司,顾建江,沈志宏,俞铭钰,张月琴

案由

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国担保法》：第十八条第一款，第三十一条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条

全文

上海市杨浦区人民法院民事判决书（2015）杨民五（商）初字第604号原告杉杉恒盛融资租赁有限责任公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人奚根全，董事长。委托代理人景奉涛，北京盈科（上海）律师事务所律师。委托代理人朱一犀，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告江苏省江鸿精密机械有限公司，住所地江苏省常熟市。法定代表人俞铭钰，董事长。被告常熟市宝德轿车维修有限公司，住所地江苏省常熟市。法定代表人顾兴保，董事长。被告顾建江。以上三被告共同委托代理人陈亮，江苏福地律师事务所律师。被告沈志宏。被告俞铭钰。委托代理人陈亮，江苏福地律师事务所律师。被告张月琴。原告杉杉恒盛融资租赁有限责任公司（以下简称“杉杉公司”）与被告江苏省江鸿精密机械有限公司（以下简称“江鸿公司”）、常熟市宝德轿车维修有限公司（以下简称“宝德公司”）、顾建江、沈志宏、俞铭钰、张月琴融资租赁合同回购、担保纠纷一案本院于2015年4月27日受理后，依法组成合议庭进行审理。本院于2015年5月13日召集原、被告进行证据交换，原告杉杉公司的代理人朱一犀与被告江鸿公司的代理人陈亮参加了证据交换；于2015年7月2日依法进行了公开开庭审理，原告杉杉公司的代理人朱一犀到庭参加诉讼，被告江鸿公司、宝德公司、顾建江、沈志宏、俞铭钰、张月琴经传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告杉杉公司诉称，为发挥各自优势合作开展融资租赁业务，原告与被告江鸿公司于2013年8月21日签订了《批量业务厂商授信合作协议》、《回购担保合同》和《租金代收代付协议》三份合同，在此基础上原告又根据被告江鸿公司推荐，先后与承租人灵山星宝纺织服装有限公司（以下简称“星宝公司”）、常熟市常胜机械制造有限公司（以下简称“常胜公司”）等六家企业建立了融资租赁关系。嗣后因承租人违约导致回购条件成就，针对星宝公司、常胜公司的租赁物回购事宜，原告与被告江鸿公司于2014年9月10日签订《回购款支付协议》，约定被告江鸿公司分三期支付原告回购款人民币（以下所涉币种均为人民币）1，600，000元，即当年9月25日前支付800，000元、12月25日前支付400，000元，2015年3月25日前支付400，000元；若逾期付款，则按每日万分之八支付逾期罚息。同日，被告宝德公司、顾建江、沈志宏、俞铭钰、张月琴分别向原告出具担保书，承诺为《回购款支付协议》承担连带保证责任。该协议签订被告仅支付第一笔回购款后，拒不支付剩余回购款，故诉至法院，请求判令：1、被告江鸿公司支付剩余回购款800，000元；2、被告江鸿公司应分别自2014年12月26日、2015年3月26日起，各以400，000元为本金按银行同期贷款利率的四倍支付罚息至判决生效之日止；3、被告江鸿公司承担本案诉讼费和原告的律师费用7，500元；4、被告宝德公司、顾建江、沈志宏、俞铭钰、张月琴对被告江鸿公司前述应付款承担连带清偿责任。被告江鸿公司辩称，江鸿公司已按照《批量业务厂商授信合作协议》约定支付原告合作保证金1，100，000元，此款可优先抵扣回购款，故不同意原告支付回购款、逾期罚息和承担诉讼费、律师费的诉讼请求。被告宝德公司、顾建江、沈志宏、俞铭钰、张月琴未作答辩。原告杉杉公司为证明其主张，向本院提交以下三组证据：1、证明原告与被告江鸿公司之间存在合作开拓融资租赁业务的证据有：双方于2013年8月21日签订的《批量业务厂商授信合作协议》、《回购担保合同》和《租金代收代付协议》。2、证明原告根据被告江鸿公司推荐，与其及承租人建立融资租赁合同关系的证据主要有：1）2013年11月5日，原告与被告江鸿公司、承租人石城县红叶服装织造有限公司分别签订的《购买合同》、《融资租赁合同》；2）2013年11月5日，原告与被告江鸿公司、承租人石城县强迪服装织造有限公司分别签订的《购买合同》、《融资租赁合同》；3）2013年11月5日，原告与被告江鸿公司、承租人星宝公司分别签订的《购买合同》、《融资租赁合同》、《回购担保合同》、《租金代收代付协议》；4）2013年12月20日，原告与被告江鸿公司、承租人东莞市翔威服饰有限公司分别签订的《购买合同》、《融资租赁合同》；5）2013年12月20日，原告与被告江鸿公司、承租人泰和县泰发服饰厂分别签订的《购买合同》、《融资租赁合同》；6）2013年12月20日，原告与被告江鸿公司、承租人常胜公司分别签订的《购买合同》、《融资租赁合同》、《回购担保合同》、《租金代收代付协议》；7）履行前述合同的付款凭证、发票以及租赁物件验收证书等。3、证明原告与被告江鸿公司针对承租人星宝公司、常胜公司违约事宜达成回购协议以及被告未全面履行该协议的证据有：1）2014年9月10日，原告与被告江鸿公司就承租人星宝公司、常胜公司违约事宜签订的《回购款支付协议》；2）同日，被告宝德公司、顾建江、沈志宏、俞铭钰、张月琴为保证前述《回购款支付协议》的履行，分别向原告出具了《担保书》、《个人担保书》；3）2014年9月16日，被告宝德公司代江鸿公司支付回购款800，000元的中国工商银行网上银行电子回单。被告江鸿公司对原告出示的上述证据均无异议，也未就其辩称主张向本院提供证据。其余被告既未到庭应诉，也未提出书面质证意见。经审理查明，原告（甲方）与被告江鸿公司（乙方）于2013年8月21日签订的《批量业务厂商授信合作协议》、《回购担保合同》和《租金代收代付协议》，确定了双方开拓融资租赁业务的合作关系，即原告提供融资，被告负责推选资信较好的承租人，标的物为被告生产的电脑横机。该《批量业务厂商授信合作协议》第7条约定：“7.1乙方同意，向甲方支付设备金额的10%作为本协议项下合作保证金，设立合作保证金池。双方同意，本协议项下任一融资租赁合同发生逾期违约时，甲方可直接从此合作保证金中扣除该融资租赁合同项下客户应付的租金、罚息等逾期未付款项（罚息的计算以租赁合同约定为准）。每次保证金抵付后，乙方应在7天之内补齐所抵付金额。……7.4本合作保证金条款在本协议及附件终止后仍然保持有效，直至本协议项下所有融资租赁合同履行完毕。本协议项下所有融资租赁合同乙方按约定履行完毕后，甲方退还乙方剩余合作保证金。合作保证金在甲方保管期间不计利息。……”该《回购担保合同》约定：“……第二条回购的启动条件甲方在未收到承租人支付的租赁合同项下到期租金共计3期或逾期累计超过60日时，甲方即可向乙方发出《回购通知书》。乙方的代付行为（若有）不影响回购条件的成就。……第四条回购款的支付1.乙方承诺，在甲方发出书面《回购通知书》之日起20个工作日内，将按照《回购通知书》规定的金额向甲方支付回购价款，并不对《回购通知书》提出任何异议。……第六条所有权及风险的转移1.甲方应在收到乙方全部回购款后，10个工作日内向乙方出具《所有权转移证书》。自《所有权转移证书》记载的权利转让日起，回购标的物所有权按照届时状态转移至乙方，同时，与回购标的物所有权相关的由甲方行使的权利（但不包括保险权益）一并转移至乙方。若承租人向甲方提出任何异议或权利主张、诉讼或仲裁，均由乙方处理，甲方可给予必要协助，由此产生的所有后果由乙方承受。……”该《租金代收代付协议》主要约定了被告江鸿公司有代承租人支付融资租赁合同项下的租金和其他应付款的义务。嗣后，根据被告江鸿公司推选，原告、被告江鸿公司与星宝公司、常胜公司等六家客户先后建立了融资租赁合同关系，被告江鸿公司依约向原告支付了1，100，000元合作保证金。其中：2013年11月5日，与承租人星宝公司建立了融资租赁合同关系，签订有《购买合同》（买方杉杉公司，卖方江鸿公司，使用方星宝公司）、《融资租赁合同》（出租人杉杉公司，承租人星宝公司）、《回购担保合同》（甲方杉杉公司，乙方江鸿公司）、《租金代收代付协议》（甲方杉杉公司，乙方江鸿公司）；2013年12月20日，与承租人常胜公司建立了融资租赁合同关系，亦签有《购买合同》（买方杉杉公司，卖方江鸿公司，使用方常胜公司）、《融资租赁合同》（出租人杉杉公司，承租人常胜公司）、《回购担保合同》（甲方杉杉公司，乙方江鸿公司）、《租金代收代付协议》（甲方杉杉公司，乙方江鸿公司）。前述合同对承租人违约责任及其法律后果、回购条件的成就及其回购款的支付等，均作了明确约定。2014年7月起，承租人常胜公司、星宝公司先后违约拒付租金。针对该两承租人违约，原告（甲方）、被告江鸿公司（乙方）于2014年9月10日签订了《回购款支付协议》，约定：两承租人融资租赁合同项下的回购款合计1，600，000元；乙方应于2014年9月25日前支付800，000元，2014年12月25日前支付400，000元，2015年3月25日前支付400，000元；乙方支付800，000元回购款后，本协议所涉租赁设备所有权自动移给乙方；乙方迟延付款，须为迟延付款部分按每日万分之八支付逾期罚息；诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费由败诉方承担。同日，被告宝德公司向原告出具《担保书》，承诺对该《回购款支付协议》项下的“全部回购款、逾期利息、因实现债权而发生的律师费、诉讼费及其它实现债权的合理费用”承担连带清偿责任；被告顾建江、沈志宏、俞铭钰、张月琴也于同日分别向原告出具《个人担保书》，承诺对该《回购款支付协议》项下的“所有债务承担无限连带清偿责任和无限连带赔偿责任”。同月16日，被告宝德公司替代被告江鸿公司向原告支付《回购款支付协议》项下的第一期回购款800，000元。此后，因被告拒不履行后续回购款，故原告诉至本院。审理中，原告不同意被告江鸿公司关于“合作保证金先行抵扣回购款的主张”，称除本案涉讼业务外，另四项合作业务的承租人也已违约，纠纷尚在处理过程中，故被告的主张不符合《批量业务厂商授信合作协议》的约定。针对与本案相涉的融资租赁合同项下标的物的处置事宜，原告则表示愿意收到全部回购款后，向被告出具租赁物《所有权转移证书》。本院认为，原告与被告江鸿公司为合作开拓融资租赁业务而签订的《批量业务厂商授信合作协议》、《回购担保合同》和《租金代收代付协议》，均系双方真实意思表示，且于法无悖，应认定前述协议合法有效；为妥善处置承租人违约后的相关事宜所达成的《回购款支付协议》，也系双方真实意思表示，当事人理应恪守。现原告要求被告江鸿公司支付剩余回购款、逾期罚息并承担原告为此发生的律师费用，均符合《回购款支付协议》的约定，其自愿将逾期罚息由每日万分之八降至同期贷款利率的四倍，于法有据，故对其主张应予支持。被告江鸿公司关于“合作保证金先行抵扣回购款”的辩称主张，因其不符合《批量业务厂商授信合作协议》的约定，故本院不予采信。被告宝德公司及顾建江、沈志宏、俞铭钰、张月琴向原告出具的担保书中明确表示对《回购款支付协议》项下的所有债务承担连带清偿责任，而原告现要求被告江鸿公司承担义务均在该协议范围内，故众担保人应对前述被告江鸿公司的应付款承担连带清偿责任。为有利于回购义务人及时行使对租赁物的物权，减少讼累，对原告自愿“在收到全部回购款后，向被告出具租赁物《所有权转移证书》”的意思表示，本院予以准许。众被告经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，依法应予缺席审判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告江苏省江鸿精密机械有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告杉杉恒盛融资租赁有限责任公司回购款人民币800，000元；二、被告江苏省江鸿精密机械有限公司应分别自2014年12月26日、2015年3月26日起，各以人民币400，000元为本金，按银行同期贷款利率的四倍，向原告杉杉恒盛融资租赁有限责任公司支付罚息至判决生效之日止；三、被告江苏省江鸿精密机械有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告杉杉恒盛融资租赁有限责任公司支付律师费人民币7，500元；四、被告常熟市宝德轿车维修有限公司、被告顾建江、被告沈志宏、被告俞铭钰、被告张月琴，对本判决第一、二、三项应付款承担连带保证责任；被告常熟市宝德轿车维修有限公司、被告顾建江、被告沈志宏、被告俞铭钰、被告张月琴承担连带保证责任后，有权向被告江苏省江鸿精密机械有限公司追偿。五、原告杉杉恒盛融资租赁有限责任公司在收到本案全部回购款后，应向被告江苏省江鸿精密机械有限公司出具与本案相关的租赁物《所有权转移证书》。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币12，139元，由被告江苏省江鸿精密机械有限公司、常熟市宝德轿车维修有限公司、顾建江、沈志宏、俞铭钰、张月琴共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审　判　长　张　建　民审　判　员　何　　　　敏人民陪审员　瞿　国　富二〇一五年七月二十二日书　记　员　王笑怡黄惠慧附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。关注微信公众号“”