（2015）鄄商初字第945号
裁判日期: 2015-07-22
公开日期: 2016-03-28
案件名称
山东鄄城浩泰纺织有限公司与鄄城东海纺织有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
鄄城县人民法院
所属地区
鄄城县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
山东鄄城浩泰纺织有限公司,鄄城东海纺织有限公司
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百三十四条
全文
山东省鄄城县人民法院民 事 判 决 书（2015）鄄商初字第945号原告山东鄄城浩泰纺织有限公司。法定代表人毕其长，总经理。委托代理人田军（特别授权代理），山东鄄城浩泰纺织有限公司法律顾问。委托代理人李安秋。被告鄄城东海纺织有限公司。法定代表人王正超，总经理。原告山东鄄城浩泰纺织有限公司（以下简称浩泰公司）诉被告鄄城东海纺织有限公司（以下简称东海公司）确认合同无效纠纷一案，原告于2015年6月8日起诉来院，本院受理后依法组成合议庭，于2015年7月14日公开开庭进行了审理，原告浩泰公司委托代理人田军、李安秋、被告东海公司法定代表人王正超均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告浩泰公司诉称：2014年4月8日，鄄城县人民政府针对被告东海公司负债情况，专门邀请县直有关部门召开会议，会议内容为：为扶持浩泰公司生产经营，将被告东海公司过户转让给浩泰公司，由浩泰公司代被告东海公司偿还贷款4600000元。2014年6月16日原、被告签订了转让合同，合同签订后，我公司代被告东海公司偿还了在法院诉讼的600000元债务，被告东海公司不仅没有将合同约定的全部资产过户登记在浩泰公司名下，而且一直没有将合同转让的标的物交给浩泰公司占有，也未将公司台账转给我们，更没有依法解散东海公司，因为鄄城皇马纺织有限公司（以下简称皇马公司）对我公司的起诉给我公司造成一定经济损失，严重毁损我公司名誉，且被告东海公司在转让时未召开股东大会，未通知债权人，未将公司原债务进行公示，便以形式化的目的与我公司前任法人签订转让合同，该合同存在严重欺诈行为，损害国家和第三人的利益，合同第四条约定原告浩泰公司代被告东海公司偿还各种债务9003136.04元，第五条约定只承担6600000元，与第四条相差2400000余元，按照合同法规定，该合同应视为至始均属无效。依照《合同法》第135条、136条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第3条第2款之规定，依法请求判令原告浩泰公司与被告东海公司2014年6月16日签订的转让合同无效，涉案费用由被告东海公司承担。被告东海公司辩称：东海公司转让时已召开股东会并通知了债权人，银行出具的证明在前，与原告签订的转让合同合理、合法，真实有效。签订合同当天在有关人员见证下，我们的另一股东在厂区现场办理的交接手续。现在的状况是被告东海公司厂区的原棉库及自行车棚，均被原告浩泰公司拆除，把厂地租赁给一驾校，东边一场地租给他人制作做模板及架板，另外车间的设备均被原告抵押给银行贷款。被告东海公司总债务是9000000元，按合同约定原告承担6600000元，原告所说的部分资产没有交付，是因其自身原因造成的，不能交付产生的后果由原告承担。原告与皇马公司之间的经济纠纷是当时他们双方协商的，在合同中已对此予以说明。原告所说的被告有欺诈行为是不存在的。关于营业执照没有注销的问题，合同第11条约定的很明白，原告一直没找过东海公司协助办理，被告东海公司没有给原告浩泰公司造成任何损失。经审理查明：2014年4月28日鄄城县人民政府（2014）15号会议纪要显示：东海公司因欠农信社贷款4000000元本金，县建行贷款2000000元本金，社会个人欠款2600000元，致使该企业长期停产且无力偿还贷款，为化解金融风险，浩泰公司已偿还县农信社贷款4000000元和社会个人欠款中的600000元，并承诺偿还建行2000000元贷款，为有效盘活东海公司闲置资产，有效稳妥处理债务，将东海公司的资产过户给浩泰公司，同时显示浩泰公司享有的优惠政策。2014年5月15日鄄城县农村信用合作联社（以下简称农信社）出具关于东海公司贷款的说明一份，内容为：“东海公司在我联社公司业务部借款4000000元，由鄄城皇马纺织有限公司和浩泰公司代为偿还本金4000000元，现结欠利息403136.40元，我联社对利息保留追偿权利”，上面加盖了农信社公司业务部公章。2014年6月11日中国建设银行股份有限公司鄄城支行（以下简称建行）出具证明一份，内容为：原东海公司在我行贷款2000000元整，我行同意转移给浩泰公司偿还。2014年6月16日原、被告签订转让合同一份，主要内容为：一、东海公司同意出让其全部资产；二、浩泰公司根据县政府会议精神，经股东会议讨论决定，同意接受东海公司全部资产和部分负债；三、全部资产指2012年11月份以前正常生产经营过程中运转的机械设备及配套的备品，备件、辅助设备、附属设备、厂房、辅房及附属物，办公用品、仪器仪表等，以上财产以现场存在的为准；四、部分债务：东海公司在建行贷款2000000元的本息，农信社贷款4000000元的本息（皇马公司代偿的2000000元由浩泰公司支付皇马公司），结欠利息403136.40由浩泰公司偿还，除此之外浩泰公司还承担已经在法院诉讼的债务600000元，因浩泰公司还款不到位，导致东海公司不能交付的责任及由此产生的损失，由浩泰公司承担；五、以上累计6600000元以外的所有债务浩泰公司不承担任何责任，仍有东海公司承担，如出现诉讼案件，由东海公司承担清偿责任。六、东海公司在合同签订之日起办理资产交接，交接双方在交接单上签字确认，双方签订合同时，有银行提供债权转移证明和还款证明交付东海公司。交接后，原东海公司厂区内所有资产，全部由浩泰公司接管，与东海公司不再存在任何关系。七、八、九……。十、合同签订后，浩泰公司向法院支付600000元，县法院解除对东海公司财产的查封手续。十一、东海公司无条件协助浩泰公司办理东海公司的注销事宜。十二、东海公司、浩泰公司交接完成后，即完成浩泰公司收购东海公司的全部事宜。原、被告双方分别加盖了公章，原告原法定代表人石磊，被告法定代表人王正超分别签名，刘同选、刘建国分别在见证方处签名。2014年8月21日鄄城县人民政府（2014）44号会议纪要显示：东海公司因外欠银行贷款6000000元本金，个人欠款2600000元，致使该企业长期停产且无力偿还贷款，为化解金融风险，皇马公司替东海公司偿还县农信社贷款2000000元，鉴于东海公司已将资产过户给浩泰公司，皇马公司替东海公司偿还的2000000元贷款，由浩泰公司归还给皇马公司。在庭审中，原告所举李安秋与本公司会计薛梅的通话录音显示：合同签订后，原告浩泰公司向法院支付600000元，原告浩泰公司用被告东海公司的机器设备抵押贷款2000000元，但不清楚贷款用在哪里。原告所举李安秋与王正超的通话录音显示：东海公司经营不好，光设备花12000000元，每年都赔很多，给邢三（原浩泰公司股东）才6600000元，还没有交接完，当时说给他啦，按县签订的合同，他应该一个星期把600000元交给法院，我们还欠人家一点钱，把钱给人家清喽，给人家打打折，利息少给人家点，因为他拖了两个月才交，人家不愿意啦，现在交接的应该差不多了，我也不很清楚。另查明：王正超作为被告东海公司的法定代表人到庭参加诉讼，没有提交东海公司的营业执照、机构代码证及法定代表人法定身份证明，但被告认可王正超系被告东海公司法定代表人，对其出庭无异议。还查明：原告浩泰公司与被告东海公司签订转让合同时，浩泰公司法定代表人系石磊，邢勇（录音中提到的邢三）系股东。2014年10月27日原告浩泰公司法定代表人由石磊变更为李安秋，2015年3月25日原告浩泰公司法定代表人由李安秋变更为毕其长。上述事实有当事人陈述、转让合同、政府会议纪要、银行出具的证明、电话录音等在卷为凭，并经开庭质证，足以认定。本院认为：被告东海公司因经营困难，面临无力偿还银行贷款的情况下，政府为了优化金融环境，同时希望盘活企业，经有关部门撮合被告东海公司有意对外转让企业资产，原告浩泰公司有意收购，在此情况下，政府以会议纪要的形式予以认可，被告东海公司债权人农信社、建行均同意对各自的债权转让给被告浩泰公司代为偿还，对被告东海公司其他债务如何偿还也做了一定的协商准备工作，在此情况下，原、被告在有关部门人员见证下于2014年6月16日签订本案转让合同，虽然该合同部分条款约定内容不明确或存在瑕疵，但是不影响转让合同的主体本意，应是双方当事人真实的意思表示，合同存在的瑕疵或约定不明的内容依法不能阻却双方依据本案合同实现转让的目的，故本案合同主条款成立，属于存在瑕疵的合同；对于本案合同的瑕疵或约定不明的非主要内容，双方可在公平及诚实信用的原则下协商解决，也可通过其他途径确定各自的责任。原告未提供相关证据证明涉案合同存在符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效合同的情形，故对原告主张本案合同无效的理由，本院不予采信。故依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条之规定，判决如下：驳回原告山东鄄城浩泰纺织有限公司的诉讼请求。案件受理费100元由山东鄄城浩泰纺织有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院。审 判 长 孔和平人民陪审员 周 舟人民陪审员 李勋芳二〇一五年七月二十二日书 记 员 宋秀菊 微信公众号“”