（2015）杭下商初字第01581号
裁判日期: 2015-07-22
公开日期: 2015-09-12
案件名称
杨洁与杭州皓诚控股有限公司确认合同效力纠纷一审民事判决书
法院
杭州市下城区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杨洁,杭州皓诚控股有限公司
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款
全文
杭州市下城区人民法院民 事 判 决 书（2015）杭下商初字第01581号原告：杨洁。委托代理人：沈树青、王家荣。被告：杭州皓诚控股有限公司。法定代表人：胡正伟。委托代理人：高华、谢辉。原告杨洁为与被告杭州皓诚控股有限公司（以下简称皓诚公司）确认合同效力纠纷一案，于2015年4月23日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员叶盛华适用简易程序，于同年5月28日、7月9日两次公开开庭进行了审理。原告杨洁的委托代理人沈树青、王家荣，被告皓诚公司的委托代理人高华、谢辉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨洁起诉称：2010年，杭州XX钢结构设备安装有限公司（以下简称XX钢构）两股东拟进行同比例增资，作为该公司股东之一的被告因资金紧张，找到原告父亲杨某甲，要求原告父亲出资，以被告的名义增资，原告父亲同意增资200万元，占该公司20%股权。当年，原告父亲分别于2010年7月7日、2010年7月15日、2010年7月28日向被告支付了出资款30万元、70万元、100万元，共计200万元，被告于2013年5月22日向原告父亲出具承诺函一份，确认被告在XX钢构的200万元出资额为代原告父亲持有。2014年12月30日，XX钢构注册资本从400万元，增资到1000万元，其中被告增资368.6862万元，增资后仍占该公司61.45%股权。原告父亲杨某甲于20XX年X月X日因病去世，其唯一的合法继承人为原告。原告与被告多次协商委托被告代持的XX钢构股权事宜，被告均无理拒绝。依照《中华人民共和国公司法》以及本案事实，委托他人代为持有有限责任公司股权合法有效，原告依法应拥有该部分股权对应的所有财产权利。故诉请法院判令：1、原告委托被告代持XX钢构20%股权的代持合同合法有效；2、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告杨洁明确其诉讼请求中的代持合同指被告于2013年5月22日出具的《承诺说明》。原告杨洁为证明其主张的事实提交以下证据：1.公证书1份，证明原告的主体资格。2.户名为杨某甲的分户明细查询1份，证明原告父亲杨某甲已经依约出资的事实。3.《承诺说明》1份，证明杨某甲与被告间存在股权代持关系的事实。4.XX钢构的工商信息1份，证明XX钢构已经完成增资的事实。5.个人活期明细信息一份，证明被告法定代表人胡正伟打给原告父亲杨某甲的5万元加元已于2014年4月28日以30万元人民币归还。被告皓诚公司未递交书面答辩状，庭审中口头答辩称：被告的法定代表人胡正伟及妻子杨某乙与原告父亲杨某甲系亲戚关系，多年来胡正伟、杨某乙夫妻一直扶持其哥哥杨某甲，对其家庭十分关心支持。杨某乙是也通过其私人账户多次汇款给杨某甲达数百万。2010年7月，皓诚公司陆续向杨某甲借款200万元。2013年，杨某甲因患病多次向胡正伟提出要求归还200万元欠款。但正如原告所述因皓城公司资金紧张，杨某甲为了保障追回借款，提出要求将上述借款转为杭州XX钢结构设备有限公司的股份买卖款，因此被告出具了承诺说明书。但实际上双方并没有就200万元购买股份的对价达成任何约定，也未签订任何代持股份的合同。2013年9月，胡正伟将5万加元（时值人民币30万元）归还原告，另外将价值60余万元的奔驰车辆交给杨某甲予以抵销债务，因此实际上被告已经还清了部分欠款90万元。综上，原告主张的200万元属原、被告之间多年来拆借资金，双方并未就股份买卖对价达成过任何协议或承诺。作为原告父亲的本意是希望追回欠款。请求法庭查明事实，驳回原告的诉讼请求。被告皓诚公司为证明其主张的事实提交以下证据：1.XX钢构出具的情况说明1份，证明：1、被告已于2008年经完成了对XX钢构股权的收购；2、收购股权的价款为800万元，股权转让价款在2009年全部到位。2.电汇客户确定书1份，证明被告已归还原告部分借款。2013年9月17日，胡正伟汇入杨某甲账户5万加元用于归还2010年的200万元借款。3.机动车购置发票及税收通用缴款书各1份，证明被告将该机动车交给杨某甲，作价60万元抵销部分借款。4.XX钢构的董事会决议1份，证明：1、2014年5月XX钢构股东才作出增资决定；2、增资款项是公司未分配的利润，杨某甲在2010年汇入的款项与该增资无关。5.情况说明1份，证明2013年被告通过其法定代表人胡正伟向原告归还30万元的事实；6.杭州临江物业有限公司出具的证明1份；7.视听资料1份；证据6、7共同证明被告已将车牌号为浙A×××××的车辆交付原告用于抵销55万元借款的事实。经庭审质证，被告皓诚公司对原告杨洁的证据的真实性、合法性均无异议，但认为证据2中的汇款发生在2010年，而XX钢构在2014年5月7日决定增资，与本案无关联性；证据3没有载明代持股的对价，也没有股价，作为杨某甲的真实意思表示，是为了保证200万元的借款及时收到，所以要求被告出具《承诺说明》，否则应载明股价、出资比例；对证据4认为XX钢构在2014年5月完成增资，并非2010或2013年，且该增资是用XX钢构的未分配利润作为增资款的，在此之前原告父亲的款项还是借款，并非代持股，代持股必须有双方的允诺和特殊约定；对证据5认为只能证明原告父亲杨某甲与被告法定代表人之间的私人往来，不能证明双方用来折抵借款。原告杨洁认为被告提交的证据已超过举证期限，且证据1－3均与本案无关；证据4恰恰证明用于增资的部分未分配利润系代持股权产生的；对证据5认为皓诚公司所述不实；对证据6认为车辆的使用权属于原告，证明被告称将车辆折抵借款不是事实；对证据7认为原告父亲杨某甲曾系皓诚公司高管，原告使用该车辆的事实不能证明以该车辆抵销借款。综上质证意见，本院对原告杨洁提交的证据1－5的真实性均予以确认，但原告杨洁未举证证明XX钢构2014年的增资方式为股东以现金出资的方式增资，且庭审中，双方当事人均认可XX钢构增资方式系采用未分配利润转增资本的方式，故该次增资扩股与《承诺说明》无关。被告皓诚公司提交的证据1系其以受让的方式取得股权的证明材料，且与原告杨洁的证据4能互为印证，证明皓诚公司持有的XX钢构股权的原始取得方式；证据2、5，原告杨洁提供了证据5证明其父亲杨某甲与胡正伟间另有经济往来，不足以证明被告皓诚公司主张的事实；证据3、7仅能证明被告皓诚公司将车辆交原告使用的事实，且该车辆至今仍登记在被告皓诚公司名下，不足以证明被告皓诚公司主张的事实；证据4与原、被告双方庭审中的陈述能互为印证，本院予以确认。综上证据及当事人庭审中的陈述，本院经审理查明以下事实：2009年3月17日，皓诚公司通过受让股权的方式成为XX钢构的股东并经工商行政管理部门登记备案。2010年7月7日、7月15日、7月28日，杨某甲以银行转账的方式，分三次向被告皓诚公司交付30万元、70万元、100万元。2013年5月22日，被告皓诚公司向杨某甲出具《承诺说明》一份，载明：“杨某甲先生分别于2010年7月7日、7月15日、7月28日汇入我公司人民币30万、70万元、100万，共计人民币贰佰万元整，此款是我公司代杨某甲作为我公司投入到XX钢构的股份股权款”。2014年5月，XX钢构以未分配利润转增资本600万元的方式，将注册资本从400万元增加至1000万元。杨洁系杨某甲的女儿，20XX年X月X日，杨某甲因病去世，杨洁系继承人。本院认为，被告皓诚公司向杨某甲出具的《承诺说明》意思表示真实，该《承诺说明》在确认皓诚公司已收到杨某甲款项的同时，约定了款项的用途为投入到XX钢构由皓诚公司代为持有的股权投资款，该约定内容不违反法律、行政法规禁止性规定，应确认有效。原告杨洁作为杨某甲的唯一继承人，有权主张《承诺说明》的效力。但杨某甲交付200万元在被告皓诚公司收购XX钢构股权完成之后，《承诺说明》约定的款项用途亦非股权收购款，且XX钢构事后并未发生以现金出资的方式增资扩股的情形，原告杨洁主张被告皓诚公司已实际代杨某甲持有XX钢构股权，XX钢构以未分配利润转增资本600万元中的部分未分配利润系代持股权产生缺乏事实依据，本院不予采信。被告皓诚公司主张其收到的200万元系借款亦缺乏事实依据，本院不予采信。至于以代持股权的形式转让被告皓诚公司在XX钢构的出资权是否需要支付对价及对价金额，双方当事人可根据XX钢构的增资扩股方案另行协商，不影响《承诺说明》对该200万元用途约定的效力。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，判决如下：确认被告杭州皓诚控股有限公司于2013年5月22日向杨某甲出具的《承诺说明》有效。案件受理费80元，减半收取40元，由被告杭州皓诚控股有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。审 判 员 叶盛华二〇一五年七月二十二日代书记员 郑 倩