（2015）平民三终字第472号
裁判日期: 2015-07-16
公开日期: 2015-07-30
案件名称
李学忠与鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司请求变更公司登记纠纷一案二审民事判决书
法院
河南省平顶山市中级人民法院
所属地区
河南省平顶山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
河南省平顶山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）平民三终字第472号上诉人（原审原告）李学忠，男，1955年4月27日生。被上诉人（原审被告）鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司。法定代表人宋立君，经理。委托代理人郭振岗，河南龙云律师事务所律师。上诉人李学忠因与被上诉人鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司请求变更公司登记纠纷一案，李学忠请求：1、判令将鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司原注册登记的鲁山县尧山镇坡根村黄土岭萤石矿原法人杨大国的名字变更为李学忠的名字；2、诉讼费由鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司承担。鲁山县人民法院作出（2014）鲁民初字第2368号民事判决。李学忠不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李学忠，被上诉人鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司的法定代表人宋立君、委托代理人郭振岗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院经审理查明，2011年4月6日，以杨大国为甲方（甲方处加盖有鲁山县尧山镇坡根村黄土岭萤石矿的印章）、李学忠为乙方双方签订一《采矿权转让协议》，该协议载明：“甲方因资金不足的问题，经甲乙双方共同协商本照双方自愿的原则，经双方妥善商定达成以下转让协议：一、经甲乙双方商定，鲁山县尧山镇黄土岭萤石矿的采矿权以总价值伍拾万元整（包括李学忠预交2011年度采矿证年审延续矿价值伍万元）的价格由甲方转让给乙方。甲方在收到转让款后，把萤石矿的采矿许可证、供电设施、房屋4间、厨房1间及村组、个人原签订的协议全部移交给乙方；二、乙方在接收后，对以前所产生的债权、债务均由甲方负责，乙方不承担任何责任；三、矿权转让协议签订后，甲方同意在总价格中预留壹拾万元，待国土资源部门同意变更申请登记表填报批准后，由乙方付给甲方所剩余款项，互不拖欠。采矿权变更时所产生的全部费用均由乙方承担；四、甲方应把县工商局吊（撤）销原合伙人张国利的工商执照的书面吊销证明交乙方保存，以保证确无争议问题；五、甲乙双方确认此协议并有效履行各协议条款后，因甲方原因或甲方原合伙人恶意滋事产生的纠纷，由甲方负责解决。因纠纷造成乙方重大经济损失的，乙方保留用法律裁决的诉讼维权；六、此协议一式三份，甲乙双方确认异议后，共同签字（公证）生效，违约方承担法律责任”。杨大国也于2011年4月6日前后，多次向鲁山县国土资源局、鲁山县工商管理局出具该矿采矿所有权全部转让给李学忠的书面证明。现李学忠要求鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司将鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司原注册登记的鲁山县尧山镇坡根村黄土岭萤石矿原法人杨大国的名字变更为李学忠的名字。另查明，一、鲁山县尧山镇坡根村黄土岭萤石矿成立于2007年6月5日，系个人独资企业，成立时法定代表人、独资投资人杨大国，经营范围：萤石开采、销售。2007年12月5日，法定代表人由原来的杨大国变更为张国利，经营范围：萤石开采、销售。2013年1月16日，鲁山县工商局企业基本信息显示鲁山县尧山镇坡根村黄土岭萤石矿营业执照已吊销。二、2014年6月26日，杨大国向鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司出具了一声明，内容为：“关于我本人持有该公司25%股权，我不同意转让给李学忠，特此声明”。三、鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司成立于2012年3月12日，成立时由股东张坚国、李红宾、杨大国、宋立君各出资300000元成立有限责任公司。一审法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。本案中，李学忠没有证据证明2011年4月6日其与杨大国签订的《采矿权转让协议》所涉及的鲁山县尧山镇坡根村黄土岭萤石矿与鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司是何关系，且鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司是由股东张坚国、李红宾、杨大国、宋立君各出资300000元成立的有限责任公司，《鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司章程》第十条规定：“股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”，故李学忠要求将鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司原股东杨大国的名字变更为李学忠的名字的请求，不符合法律规定，本院不予支持。李学忠要求追加杨大国为本案的第三人的申请，因与本案不属同一法律关系，故对该申请本院不予准许。一审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回李学忠的诉讼请求。案件受理费100元，由李学忠负担。宣判后，李学忠不服，向本院提起上诉。请求：2011年1月17日，鲁山县尧山镇坡根村黄土岭萤石矿原法人杨大国因无资金经营，将该矿的采矿所有权以450000元全部转让给现法人李学忠，双方于2011年4月6日签订了采矿权转让协议。杨大国先后于2010年10月10日，2011年1月17日、7月6日、9月10日，2013年6月4日，多次向鲁山县国土资源局、鲁山县工商管理局出具该矿采矿所有权全部转让给现法人李学忠的书面证明，并与现法人李学忠一同到国土局和工商局向相关人员说明事实情况。李学忠2011年3月开工后按年向矿区村组个人交清了2011—2014年全部土地租赁款。2011年底至2012年初，各萤石矿按上级文件要求参加矿产整合成立鲁山县鑫钰萤石矿业公司时，杨大国向该公司法人宋立君说明了黄土岭萤石矿已转让给李学忠的所有事实情况，并由李学忠向鑫钰公司法人宋立君交纳办理注册登记手续的费用10000元。但因需留守矿山处理整合期停工停产的善后事务和安全守护工作，难以分身到鑫钰公司亲自办理注册登记和股东签名，临时书面委托原法人杨大国（杨系李的表兄弟）在鑫钰公司注册登记手续上代签李学忠名字，但后来发现鑫钰公司注册登记和公司章程上的股东名册中签的却是杨大国名字。鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司明明知道杨大国两年前就已经把黄土岭萤石矿全部转让给了李学忠，又收取了李学忠向鑫钰公司交纳的10000元现金，却别有用心的让杨签上杨的名字，导致具有真实股东资格的黄土岭萤石矿现法人李学忠被故意堵在整合成立的鑫钰公司门外4年多。李学忠多次用口头和书面要求公司恢复李学忠股东资格一直未果，请求二审支持李学忠的上诉请求。被上诉人鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司辩称，我公司是由自然人投资新设成立的有限责任公司，李学忠与鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司股东杨大国之间是一起《采矿权转让协议》纠纷案，其与变更登记无关。公司变更登记必须符合法律和公司章程规定的条件和程序，否则任何人都无法进行变更登记。作为李学忠目前还与杨大国之间存在着《采矿权转让协议》纠纷，转让协议的效力还需要依法进行确认。另外，作为杨大国在李学忠起诉前已经向答辩人声明，其不同意将其所持有的股权转让给李学忠，依据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，李学忠所诉不符合法律及公司章程等相关法律和法规进行“公司变更登记”的规定，请求法庭依法告知李学忠首先对《采矿权转让协议》进行法律效力的确认，并依法驳回李学忠的起诉。二审查明的基本事实与一审判决认定事实相同。本院认为，鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司是由自然人股东张坚国、李红宾、杨大国、宋立君各出资300000元成立的有限责任公司，《鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司章程》第十条规定：“股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”。李学忠与鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司股东杨大国之间的纠纷属于确认《采矿权转让协议》效力纠纷，该转让协议的效力需要依法进行确认。否则无法进行变更登记。李学忠所诉不符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关法律和法规进行“公司变更登记”的规定。故李学忠要求将鲁山县鑫钰萤石矿业有限公司原股东杨大国的名字变更为李学忠名字的请求，不符合法律规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审诉讼费100元，由上诉人李学忠负担。本判决为终审判决。审判长 陈亚超审判员 尚少辉审判员 张新兰二〇一五年七月十六日书记员 张占雷 关注公众号“”