（2015）穗天法民二初字第749号
裁判日期: 2015-07-16
公开日期: 2015-09-09
案件名称
广州市碧彤贸易有限公司与广州空港国际物流有限公司、广州白云国际物流有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
广州市天河区人民法院
所属地区
广州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
广州市碧彤贸易有限公司,广州市颐丰众和投资有限公司,广州空港国际物流有限公司,广州白云国际物流有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十一条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2015）穗天法民二初字第749号原告：广州市碧彤贸易有限公司，住所地在广州市越秀区天河路1号1813房。法定代表人：徐雯，董事长。委托代理人：黎瑜，住广州市越秀区，系该司职员。被告：广州市颐丰众和投资有限公司，住所地在广州市天河区黄埔大道西76号富力盈隆广场2403房。法定代表人：辛武，董事长。委托代理人：涂丽娜，广东金桥百信律师事务所律师。第三人：广州空港国际物流有限公司，住所地在广州市花都区花东镇机场北出口大道西综合业务楼614单元。法定代表人：况永，董事长。第三人：广州白云国际物流有限公司，住所地在广州市白云国际机场北出口大道西。法定代表人：郭志强，董事长。两第三人共同委托代理人：卢洁，广东颐和律师事务所律师。原告广州市碧彤贸易有限公司诉被告广州市颐丰众和投资有限公司及第三人广州空港国际物流有限公司（以下简称“空港物流公司”）、广州白云国际物流有限公司（以下简称“白云物流公司”）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人黎瑜、被告的委托代理人涂丽娜及第三人空港物流公司、白云物流公司的共同委托代理人卢洁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告广州市碧彤贸易有限公司诉称：原告于2015年1月27日与被告签订了《广州空港国际物流有限公司股权转让协议》。合同约定被告将持有的第三人广州空港物流有限公司49%股权共147万元的出资，以147万元的价格转让给原告，原告同意按此转让价格购买上述股权。原告在股权转让协议订立之日起15日内一次性向被告支付股权转让款147万元。协议另约定，被告保证拥有转让股权的完全的处置权，被告有义务在签署股权转让协议之日起30日内协助原告办理股权变更登记手续。2015年2月10日原告依约向被告支付了转让款147万元款，之后原告要求被告尽快办理股权变更登记手续，但被告却未在规定的时间内向工商部门办理股权变更登记手续，经原告多次催促，被告均以第三人不配合办理手续为由借以推托。故起诉请求法院判令：1、确认原告与被告签署的《广州空港国际物流有限公司股权转让协议》有效；2、确认原告具有第三人广州空港国际物流有限公司的股东资格；3、被告将其持有的广州空港国际物流有限公司49%的股权变更登记至原告名下，由第三人广州空港国际物流有限公司及广州白云国际物流有限公司予以协助；4、请求被告承担本案的全部诉讼费用。被告广州市颐丰众和投资有限公司辩称：同意原告的诉讼请求。但造成股权无法变更的原因不在被告，而是另外一个股东广州白云国际物流有限公司口头上同意变更转让后，一直没有出具书面的股权会决议，导致被告去工商局办理股权变更时提供不了工商局要求变更股权的资料，所以被告希望两第三人能够给予配合。第三人空港物流公司陈述称：确认原告与被告签署的股权转让协议是有效的，但是空港物流公司是白云物流公司全面的控股子公司，要等白云物流公司的董事会决议出来后才能决定是否放弃优先购买权，才能协助原告办理股权变更登记手续。第三人白云物流公司陈述称：确认原告与被告签署的股权转让协议是有效的，至于原告是否具备股东资格，根据白云物流公司出具的说明，应要按照公司章程开董事会，股权变更需要经董事会审批，走完流程后才会出审批的材料，是否放弃优先购买权也要经董事会决议才能协助原告办理股权变更登记手续。经审理查明：2004年9月16日，空港物流公司经广州市工商行政管理局机场分局登记成立，其公司章程约定：股东享有其在公司出资的资产转让权，在公司章程规定的条件和程序下转让其部分或全部出资额；股东享有其在公司其他股东转让出资时的优先受让权；公司股东出资情况如下：白云物流公司出资153万元，占公司注册资本的51%，被告出资147万元，占公司注册资本的49%；股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过三分之二同意；不同意向股东以外的人转让股权时，不同意的股东应购买该转让的股权；如在30日内不购买该转让股权，视为同意向股东以外的人转让，等内容。2014年7月7日，被告向白云物流公司发出《关于广州空港国际物流有限公司股权转让及股东变更的函》，载明：“现我司因为经营战略需要，拟将我司持有的空港物流公司之49%股权转让给广州碧彤贸易有限公司，转让价格按照空港物流公司注册资本金一比一原价转让。此次转让并非盈利性行为，不产生溢价转让，仅是为更换股东而发起。为此，我司依据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，提议于2014年7月15日前召开空港物流公司临时股东会，就上述事宜决议通过。”白云物流公司于2014年7月9日收悉该函。2014年12月15日，被告向白云物流公司发出《广州市颐丰众和投资有限公司关于出让广州空港国际物流有限公司股权的告知函》，告知以下内容：“现我司因为经营战略需要，拟出让我司持有的空港物流公司的49%股权。为此，我司依据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，提议于2014年12月20日前召开空港物流公司临时股东会，就上述事宜决议通过。如果贵司于2014年12月31日前既不召开临时股东会，也不以书面形式明确表态行使上述股权优先购买权，我司将视为贵司同意我司向任何第三方出让上述股权。”白云物流公司于2014年12月16日收悉该函。2015年1月27日，原告与被告签订《广州空港国际物流有限公司股权转让协议》，约定：被告同意将持有的空港物流公司49%的股权共147万元出资，以147万元的价格转让给原告；原告在协议订立之日起15日内以银行转账形式向甲方支付股权转让款；原告承认空港物流公司的章程，保证按章程规定履行义务；被告有义务在协议签订之日起30日内协助原告办理股权变更登记手续，等内容。2015年2月10日，原告向被告转账支付股权转让款147万元。因被告收款后未能办理涉案股权转让工商登记手续，遂成讼。庭审中,本案各方当事人均确认原、被告于2015年1月27日签订的《广州空港国际物流有限公司股权转让协议》有效；白云物流公司称因空港物流公司是白云物流公司的控股子公司，且白云物流公司的章程及董事会有规定空港物流公司转让股权要经过白云物流公司的股东会同意，所以空港物流公司的股东变更事项需要报白云物流公司的董事会审批。另查明，白云物流公司的股东包括广州白云国际机场股份有限公司、深圳市盈信投资发展有限公司及中国南方航空股份有限公司。本院认为：关于《广州空港国际物流有限公司股权转让协议》的效力认定。第一，原、被告签订的《广州空港国际物流有限公司股权转让协议》系双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，双方股权转让合同对合同生效条件又未有特殊约定，且本案各方当事人对该协议的效力均不持异议，该协议依法成立并生效；第二，对本案股权转让未办理工商变更登记，但工商变更登记不是股权转让合同生效的要件，不影响股权转让合同的效力。故对原告主张确认该协议有效的诉请，本院依法予以支持。关于原告是否具有空港物流公司的股东资格的问题。第一，公司章程系公司的内部规定，仅对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，而不能约束除此以外的其他主体。空港物流公司并非白云物流公司的股东、董事、监事、高级管理人员，故依法不受白云物流公司的章程约束。故关于白云物流公司称依照其公司章程规定空港物流公司的股权转让应经白云物流公司股东会同意的主张缺乏法律依据，本院不予采纳。第二，空港物流公司的章程明确规定不同意向股东以外的人转让股权的股东如在30日内不购买该转让股权，视为同意向股东以外的人转让，虽白云物流公司未明示同意涉案的股权转让，但其在2014年7月9日及12月16日收悉被告的两份关于涉案股权转让的函件后，均未购买涉案股权，亦未明示不同意，依章程规定，可视为白云物流公司同意涉案的股权转让。第三，承前所述，原、被告签订的《广州空港国际物流有限公司股权转让协议》合法有效，原告作为涉案股权的受让人，已经依约向被告支付了股权转让款147万元，故原告理应成为空港物流公司的股东。故原告请求确认其是空港物流公司的股东有理，本院依法予以支持。故，被告依据《广州空港国际物流有限公司股权转让协议》及公司法的相关规定有义务办理相应股权变更登记，空港物流公司及白云物流公司亦应依照工商行政管理部门的相关规定予以协助（工商行政管理部门没有此类规定的除外）。故原告主张被告将其持有的空港国际物流公司49%的股权变更登记至原告名下，并由空港物流公司及白云物流公司依照工商行政管理部门的规定予以协助有理，本院依法予以支持。本案因调解不成，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：一、确认原告广州市碧彤贸易有限公司与被告广州市颐丰众和投资有限公司签订的《广州空港国际物流有限公司股权转让协议》有效。二、确认原告广州市碧彤贸易有限公司是第三人广州空港国际物流有限公司的股东。三、被告广州市颐丰众和投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将其持有的第三人广州空港国际物流有限公司49%的股权变更登记至原告广州市碧彤贸易有限公司名下，第三人广州空港国际物流有限公司及广州白云国际物流有限公司依照工商行政管理部门的相关规定予以协助。本案受理费18030元由被告广州市颐丰众和投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 冯银凤人民陪审员 陈晓燕人民陪审员 梁淑妍二〇一五年七月十六日书 记 员 陈永妹吴秋霞 关注公众号“”