（2015）金牛民初字第3482号
裁判日期: 2015-07-16
公开日期: 2015-11-23
案件名称
杨皓与唐洪英股权转让纠纷一审民事判决书
法院
成都市金牛区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
全文
成都市金牛区人民法院民 事 判 决 书（2015）金牛民初字第3482号原告杨皓，男，汉族，1971年8月13日出生，住成都市武侯区。委托代理人况建军、刘科，四川明炬（龙泉驿）律师事务所律师。被告唐洪英，女，汉族，1967年9月29日出生，住成都市金牛区。原告杨皓与被告唐洪英股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2015年6月15日公开开庭进行了审理。原告杨皓及其委托代理人况建军、刘科到庭参加了诉讼。被告唐洪英经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，四川健生医药国际发展有限公司（以下简称健生医药公司）由杨皓、唐洪英、舒本兰、钟永芳、阳秀梅共同投资设立，注册资本为1000万元。其中，杨皓持股51%，唐洪英持股24%，舒本兰持股10%，钟永芳持股7.5%，阳秀梅持股7.5%。2014年4月25日，原告与被告签订了《股权转让协议》，约定唐洪英将其持有的健生医药公司全部股份24%转让给原告，原告于2014年4月30日向被告支付了全部股权转让款，但被告未按照约定到工商登记部门办理股权转让变更登记。原告故诉至本院，请求判令：1、确认原、被告双方于2014年4月25日签订的《股权转让协议》有效，被告持有的健生医药公司24%的股权已经转让给原告；2、被告协助办理股权转让变更登记手续；3、本案诉讼费用由被告承担。庭审中原告当庭放弃要求确认被告持有的健生医药公司24%的股权已经转让给原告的诉讼主张。被告唐洪英未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。经审理查明，杨皓、唐洪英、舒本兰、钟永芳、阳秀梅系健生医药公司的股东，杨皓持股51%，唐洪英持股24%，舒本兰持股10%，钟永芳持股7.5%，阳秀梅持股7.5%。2014年4月25日，健生医药公司召开股东会，股东杨皓、唐洪英、钟永芳、阳秀梅参加了此次股东会并达成《股东会决议》，同意唐洪英、钟永芳、阳秀梅各自将其持有的股权转让给杨皓。同日，原告杨皓与被告唐洪英签订了《股权转让协议》，约定唐洪英将其持有的健生医药公司的全部股份24%转让给杨皓，双方应在签订股权转让协议后三十日内办理股权转让工商变更登记事宜。同日，唐洪英出具《委托书》，委托其丈夫胡文林代收唐洪英的股权转让款，并指定了收款账户。2014年4月29日，钟永芳、阳秀梅、唐洪英一并作为转让方，与受让方杨皓签订了《股份转让协议书》，约定钟永芳、阳秀梅、唐洪英各自将持有的健生医药公司的全部股权转让给杨皓，钟永芳、阳秀梅各自持有的健生医药公司7.5%股权转让价格分别为25万元，唐洪英持有的健生医药公司24%股权转让价格为1505000元，并约定受让方应于2014年4月30日前支付股权转让款的60%，并在2014年5月31日前付清全额款项，受让方应于股权转让款支付完结后依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，转让方应积极协助或配合。2014年4月30日，杨皓从其个人账户向唐洪英指定的胡文林银行账户打款1255000元，同日胡文林出具《收条》，内容为“今收到杨皓支付的股份收购款1505000元，扣减200000元亏损资金，实收1305000元，有关收购股权款项支付完毕。注唐洪英股权转让款。”庭审中，原告杨皓陈述，在股权转让的时候，唐洪英个人承担20万元的亏损，所以扣减了20万元的亏损资金，另外因为唐洪英从杨皓处有借款5万元，所以实际支付的股权转让款为1255000元。阳秀梅出庭作证称2014年4月25日的股东会决议、2014年4月29日的股权转让协议上阳秀梅本人签名属实，也看到唐洪英签名，阳秀梅的股权转让款25万元已经于2014年4月30日收到，但股份未变更至杨皓名下。钟永芳亦出庭作证称2014年4月25日的股东会决议、2014年4月29日的股权转让协议钟永芳与唐洪英的签名都是真实的，钟永芳的股权按转让款25万元已经于2014年4月30日收到，是杨皓通过个人的卡转的。此外，2014年5月14日，成都市武侯区人民法院出具《民事裁定书》，裁定将唐洪英在健生医药公司的价值60万元的股权予以冻结。以上事实有《公司变更登记申请书》、《公司股东出资信息》、《公司章程》、《股东会决议》（2014.04.25）、《股权转让协议》（2014.04.25）、《委托书》、《结婚证》、《股份转让协议书》、《收条》、《转款凭证》、《民事裁定书》、《民事裁定书》、证人证言等证据及原、被告当庭陈述在案予以证实。本院认为，杨皓与唐洪英均系健生医药公司的股东，根据我国《公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”，杨皓与唐洪英于2014年4月25日签订的《股权转让协议》符合该条规定，且协议内容系当事人之间的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，因此该《股权转让协议》应属合法有效。原告与被告于2014年4月29日又再次签订了《股份转让协议书》，对股权转让价格及转让款的支付期限、工商变更登记进行了详细约定，杨皓于《股份转让协议书》签订次日向唐洪英指定的收款账户进行了转账，虽然银行转账金额与约定的股权转让价格有一定的差额，但唐洪英指定的收款人胡文林出具收条明确“扣减200000元亏损资金，实收1305000元，有关唐洪英股权转让款支付完毕”，胡文林既系唐洪英的丈夫，又是唐洪英指定的收款人，其做出的陈述对唐洪英有约束力，应当认定股权转让款已经全部支付完毕，根据《股份转让协议书》的约定，受让方应于股权转让款支付完结后依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，转让方应积极协助或配合，因此唐洪英负有协助办理股权转让变更登记的合同义务，故本院对原告关于确认原、被告双方于2014年4月25日签订的《股权转让协议》有效及被告协助办理股权转让变更登记手续的诉讼请求予以支持。对原告当庭放弃要求确认被告持有的健生医药公司24%的股权已经转让给原告的诉讼主张，系原告对其诉讼权利的处分，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：一、确认杨皓、唐洪英于2014年4月25日签订的《股权转让协议》有效；二、唐洪英应于本判决生效之日起10日内协助杨皓办理股权转让变更登记手续。案件受理费100元，由唐洪英负担（此款杨皓已预交，唐洪英于本判决生效后十日内支付给杨皓）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 杨亚萍二〇一五年七月十六日书记员 任红梅 微信公众号“”