（2014）和民三初字第0976号
裁判日期: 2015-07-16
公开日期: 2015-12-28
案件名称
刘祝靖与佟振国、唐静怡等清算责任纠纷一审民事裁定书
法院
天津市和平区人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘祝靖,佟振国,唐静怡,宗宏琴,肖振文
案由
清算责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条
全文
天津市和平区人民法院民 事 裁 定 书（2014）和民三初字第0976号原告刘祝靖。委托代理人张健，天津海远律师事务所律师。委托代理人张世通，天津海远律师事务所律师。被告佟振国。委托代理人袁晓光，北京高朋（天津）律师事务所律师。委托代理人陈晨，北京高朋（天津）律师事务所律师。被告唐静怡。被告宗宏琴。被告肖振文。原告刘祝靖与被告佟振国、被告唐静怡、被告宗宏琴、被告肖振文清算责任纠纷一案，本院于2014年9月19日受理后，依法进行了审理，现已审理终结。原告刘祝靖起诉称，原告系已经注销的天津圣德进出口贸易有限公司（以下简称圣德公司）的股东，入股金额为8万元。圣德公司在注销前，由作为股东的四被告组成了清算组负责公司财产的清算。在清算期间，其他股东均按照清算方案收到了清算组所返还的股东本利，唯原告没有收到清算组返还的股东本利。现原告诉讼来院，要求四连带赔偿原告股本金及红利20万元，诉讼费用由四被告承担。原告刘祝靖向本院提交以下证据予以证明：股权持有证，圣德公司市场主体基本信息，户卡，魏巍、燕晓红、肖振文、窦金富出具的证明，电子邮件截图，个人储蓄活期存折，关于解散进行清算的决议，股东决定，告知函，公司备案申请书，备案通知书。被告佟振国答辩称，圣德公司已清算完毕并已得到所有股东的确认；由于原告在公司经营过程中存在重大违规行为，公司已对其作出处分决定，因此，原告不应再另行分配任何款项；原告提交的证据不足以证明其主张，故请求驳回原告的全部诉讼请求。被告佟振国向本院提交以下证据予以证明：股东会决议，股东决定，清算报告，辞职书，2006-2008年帐务问题的认识，董事会决议，关于刘祝靖问题的处理意见。被告唐静怡答辩称，原告所诉主体不适格，公司剩余资产的分配方案不是由清算组成员决定，而是由超过2／3表决权的股东同意并上报工商局审核批准后，由清算组代为执行；原告不应参与公司剩余资产的分配，原告未按董事会的决定交回20万元奖金，超过2／3表决权的股东要求其不得再参与剩余资产的分配。被告唐静怡向本院提交以下证据予以证明：户卡，确认书及个人储蓄活期存折，清算报告，2006-2008年帐务问题的认识，董事会决议，关于刘祝靖问题的处理意见，聘任通知，肖振文出具的委托书，申请书，法律顾问合同，授权书，交接清单。被告宗宏琴答辩称，其是原圣德公司清算前的主管会计，在清算组工作期间，主要负责配合会计师事务所做清算前的审计报告，进入清算后，财务核算全部委托会计师事务所管理，由清算组组长魏巍负责，审计报告完成后，于2011年9月1日向魏巍提交辞呈，魏巍于9月7日向全体股东发出了关于宗宏琴退出清算组的通知，此后，其未再参与任何清算工作。被告宗宏琴向本院提交以下证据予以证明：说明，电子邮件截图。被告肖振文答辩称，2011年7月，公司股东大会决定清算时，选举魏巍、刘祝靖、肖振文、唐静怡、宗宏琴为清算组成员，魏巍是组长；2011年10月，其到加拿大陪读，但仍提些建议；2012年7月以后，没有任何清算组成员与其联系清算事宜；2014年5月，魏巍电邮通知，有股东代表和唐静怡达成协议，按101万股股份分配公司剩余资产，且没有清算报告说明资产情况，如不答应，则影响全体股东的利益，其委托魏巍办理；具体内容一概不知，但101万股已包括刘祝靖的8万股，其与大部分股东没有多拿一分钱，故原告诉清算组成员赔偿，与其无关。被告肖振文未向本院提交证据。经审理查明，圣德公司系由佟振国认缴出资16万元，张化军认缴出资12万元，刘祝靖认缴出资8万元，王平、姚志勇、宗宏琴、唐静怡、何满堂、郭周全、魏巍、肖振文、赵群、燕晓红各认缴出资5万元，孙淑华、康萍、窦金富、杜莺、刘彤、耿玉玲、魏颜明、冯文泉、胡丛、李琳、宋国玲、戴之立各认缴出资3万元（以上共计认缴出资122万元），设立的有限责任公司。2011年6月23日，经股东大会决议，解散公司，并选举刘祝靖、宗宏琴、肖振文、唐静怡、魏巍组成清算组，魏巍任清算组组长。2012年8月17日，经18名股东确认，免除刘祝靖清算组成员职务和魏巍的清算组组长职务，由佟振国替代并由佟振国担任清算组组长继续主持清算工作。同日，圣德公司向登记机关提交公司备案申请书。在该备案申请书中载明：清算组成员为佟振国、宗宏琴、肖振文、唐静怡，负责人为佟振国。2014年6月20日，圣德公司向登记机关提交了由23名股东及清算组成员签名的清算报告，并申请注销了圣德公司。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的有关规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。本案中，原告诉请赔偿的股本金及红利，是圣德公司清算组对清理的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，再按照全体股东的出资比例进行分配，其应得到的款项。该款项不是原告对圣德公司享有的债权。由于有限责任公司的股东是公司解散后的法定清算义务人，圣德公司清算组成员系股东会选举产生，代表全体股东对公司的业务、财产、债权、债务等进行清算、清理，并代为处理公司清偿债务后的剩余财产，故原告与四被告之间不存在直接的利害关系。对于原告未得到公司清偿债务后剩余财产的分配，实为原告与其他股东之间的公司盈余分配纠纷，对此，原告可另行提起诉讼。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：驳回原告刘祝靖的起诉。原告刘祝靖已交纳的案件受理费4300元，全部予以退还。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长 池玉江代理审判员 李庆华人民陪审员 任德平二〇一五年七月十六日书 记 员 高先德本案引用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。 关注微信公众号“”