（2015）浙金商终字第1076号
裁判日期: 2015-07-16
公开日期: 2015-09-10
案件名称
钟四星与郑东升企业承包经营合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省金华市中级人民法院
所属地区
浙江省金华市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
郑东升,钟四星
案由
企业承包经营合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第六十一条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙金商终字第1076号上诉人（原审被告）：郑东升。委托代理人：楼慧强。被上诉人（原审原告）：钟四星。上诉人郑东升为与被上诉人钟四星企业承包经营合同纠纷一案，不服浙江省浦江县人民法院（2015）金浦东商初字第88号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院认定：2013年6月6日，钟四星、郑金吐、刘志军、郑东升四人签订《合伙协议书》一份，约定：浦江县口口优饮品厂的资产被两家企业购买，支付现金128万元，浦江县志军饮品厂原股东钟四星、郑金吐、刘志军共同出资96万元，所占股份比例75%，郑义门饮用水厂郑东升出资32万元，所占股份比例25%。协议还约定了相关的盈余分配和债务承担等条款。2014年7月4日，浦江县口口优饮品厂经工商登记为个体工商户，经营者为钟四星。2013年12月30日，钟四星、郑金吐、刘志军和郑东升又签订《企业承包合同》一份，约定采取承包形式将企业承包给郑东升生产、经营；承包时间为2014年1月8日至2017年1月7日；承包金额每年固定52.5万元；合同第八条第一款约定：新增设备一台（灌装机900桶每小时），费用在第二期承包款中扣除；另外，股东刘志军还在此条款处书写注明“必须在2014年7月1日前安装完成”；第十款约定：关于浦江县口口优饮品厂如需搬迁，各股东补偿新厂房的费用每股壹万元整（必须在2014年3月1日前搬迁，超过此时间补贴无效）。同时，双方口头约定补偿新厂房的费用10000元，可以在承包款中扣除。之后，四人按约履行合同。现被告郑东升在支付给各股东的承包款中分别扣除了补偿新厂房的费用1万元，原告认为被告的扣款行为不符合约定。另查明，浦江县口口优饮品厂从2014年农历正月初八即2014年2月7日开始搬迁，同年3月20日左右完成搬迁。钟四星于2015年1月27日向原审法院起诉，请求判令：立即支付2014年上半年剩余承包余款10000元；并由被告承担本案诉讼费用。郑东升在原审中答辩称，第一，被告确实在付承包款时扣除了10000元，但是该款应认定为新厂房补偿款，而不是搬迁费，更不是如期搬迁的奖金。只要口口优饮品厂从老厂确定搬至新厂，新厂房补偿费就应给付，这样才体现公平。第二，合同中关于搬迁的条款没有约定很明确，被告认为只要2014年3月1日前实施了搬迁的行为，被告就应该得到搬迁补偿款。而且合同第八条第1款处注明2014年7月1日前安装完成，搬迁的最终时间应该在2014年7月1日。另外，四个股东口头约定过搬迁时可以在应付承包款中扣除上述补偿款。要求驳回原告的诉讼请求。原审法院认为：浦江县口口优饮品厂虽登记为个体工商户，但实际由钟四星、郑金吐、刘志军、郑东升四人合伙经营之事实清楚。现四人自愿签订《企业承包合同》，将该厂承包给郑东升经营，系真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。四人均应按照合同约定履行相应的权利义务。本案争议的焦点在于浦江县口口优饮品厂的搬迁是否符合合同中“必须在2014年3月1日前搬迁”的约定，原告认为必须在3月1日前完成搬迁，而被告认为只要3月1日前开始搬迁即可。合同当事人对合同条款理解存在争议时，应当按照合同所用的词句、交易习惯以及诚实信用原则确定其真实意思。本案中“3月1日前搬迁”，根据日常行为习惯及通常理解，应当理解为3月1日前完成搬迁，而非开始搬迁。如果认定为开始搬迁，则完成期限不明，对另一方当事人显然是不公平的。根据以上理解，浦江县口口优饮品厂需在2014年3月1日前完成搬迁，才符合由各股东补偿新厂房费用的条件，否则可以不予补偿。综上，被告郑东升擅自在承包款中扣除每位股东10000元补偿款的行为不妥。原告要求被告支付2014年上半年剩余承包款10000元的请求，合情合理，应予支持。鉴此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十一条、第一百零七条之规定，判决：由被告郑东升支付原告钟四星承包款计人民币10000元，限于判决生效后十日内付清。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费25元（已减半收取），由被告郑东升负担。郑东升不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审只是对“必须在2014年3月1日前搬迁”的字面意思进行理解，而没有与第八条第1款后添加的附加条件以及合同签字后四个合伙人进行的工作内容以及订立合同的目的结合起来进行分析，从而得出片面的认定，作出了错误的判决。四个合伙人文化程度不高，对合同的起草，审查不够严谨，致使订立的合同让人有不同的理解，应当从订立合同的本意出发，结合其他条款，以及四个合伙人在签定合同后，为达到合同目的（搬迁厂房扩大生产规模）共同所做的工作，得出一个公平公正的认定。钟四星答辩称：坚持原审中的陈述意见，请求驳回上诉，维持原判。二审期间，双方当事人均未向本院提交证据。本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为《企业承包合同》中“必须在2014年3月1日前搬迁”的内容应作何理解。四名合伙人于2013年12月30日签订的《企业承包合同》约定了管理方式、新设备的增添、厂房搬迁等等事项，以便进一步搞好生产管理，旨在创造共同的利益。其中关于厂房搬迁事宜，因在签订《企业承包合同》之时并未确定系由哪一名合伙人承包该企业，因此，在合同中约定如需搬迁则由四名合伙人共同承担新厂房的搬迁费用，符合合伙企业共担风险，共负盈亏的原则，也符合该合伙事务的利益。郑东升作为承包人于2014年2月7日即开始搬迁，并在3月25日完成搬迁，以便迎接7月份桶装水的销售旺季，符合《企业承包合同》的约定，其与郑金吐认为只要在2014年3月1日前开始搬迁的陈述较为客观，并且郑东升也在合理的期限内完成搬迁。由此，本院认为，郑东升作为承包人已如约搬迁，四名合伙人应依约以“每股壹万元整”的方式补偿新厂房的费用。综上，郑东升的上诉请求，合法有据，本院予以支持。原审认定事实清楚，实体处理不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销浙江省浦江县人民法院（2015）金浦东商初字第88号民事判决；二、驳回钟四星的诉讼请求。一审案件受理费25元，二审案件受理费50元，均由钟四星负担。本判决为终审判决。审 判 长 高 耘审 判 员 张淑英代理审判员 范继军二〇一五年七月十六日代书 记员 梁昊婷 微信公众号“”