（2015）宿中商终字第00202号
裁判日期: 2015-07-14
公开日期: 2016-01-05
案件名称
张永安与宿迁市洋河实验学校股东资格确认纠纷二审民事判决书
法院
江苏省宿迁市中级人民法院
所属地区
江苏省宿迁市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
宿迁市洋河实验学校,张永安
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
全文
江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宿中商终字第00202号上诉人（原审被告）宿迁市洋河实验学校，住所地江苏省宿迁市洋河新城酒家南路。负责人张丁乙，该学校校长。委托代理人王军，江苏宏亮律师事务所律师。委托代理人田小婷，江苏宏亮律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张永安。委托代理人张同余，江苏大楚律师事务所律师。上诉人宿迁市洋河实验学校（以下简称洋河实验学校）因与被上诉人张永安股东资格确认纠纷一案，不服宿迁市宿城区人民法院（2014）宿城商初字第0524号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月5日立案受理，并依法组成合议庭于2015年6月18日公开开庭审理了本案，上诉人洋河实验学校的委托代理人王军、田小婷，被上诉人张永安的委托代理人张同余到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张永安一审诉称：2003年4月，房久凌与张永安等人在原泗阳县洋河镇酒家南路筹办泗阳县德扬中学，现更名为宿迁市洋河实验学校。2003年5月16日，经时任泗阳县德扬中学校长房久凌会同校董会研究，决定吸收张永安为股东，并向张永安出具了股东凭证一份，张永安缴纳了10000元股金。洋河实验学校法定代表人经多次变更，现已不再认可张永安的股东资格。后张永安多次与洋河实验学校协商未果，现请求依法判令：1、确认张永安为洋河实验学校的股东。诉讼中增加一项诉讼请求：2、若不能确认张永安为洋河实验学校股东，则请求洋河实验学校返还张永安入股款10000元及利息（从交付入股款之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际还款之日止）。洋河实验学校一审答辩称：1、2007年4月18日，宿城区德扬中学变更为宿迁市宿城区洋河实验学校，并于2013年11月26日又变更为宿迁市洋河实验学校；2、2011年初，李盛收购了洋河实验学校的98.352%股份，还有1.636%的股份由陈永安持有，另外0.012%的股份是计算错误，加起来一共是100%股份，故张永安既不享有洋河实验学校股权，也不是洋河实验学校股东。张永安为支持其主张，一审提供如下证据：1、股东凭证一份，证明张永安为原泗阳县德扬中学的股东，张永安入股10000元的事实。2、唐春风出具的《证明》1份，证明目的同第1份证据。3、刘勇出具的《证明》1份，证明目的同第1份证据。4、宿迁市宿城区教育局（以下简称区教育局）出具的《证明》1份，证明原泗阳县德扬中学曾更名为宿迁市宿城区德扬中学，后变更为洋河实验学校的事实。5、《关于泗阳县德扬中学建教学楼等工程立项的批复》1份，证明目的同第4份证据。洋河实验学校为支持其抗辩主张，一审提供如下证据：1、《德扬中学章程》、《洋河实验学校章程》及《洋河实验学校章程》各1份，证明张永安不是洋河实验学校的股东。2、《股权证书》21份，证明洋河实验学校股权转让情况，据此进一步证实张永安不是洋河实验学校的股东。洋河实验学校对张永安提供证据的质证意见：对证据1真实性无法确认；对证据2、3的真实性、合法性、关联性均不予认可；对证据4、5的真实性无异议，但不能证明原泗阳县德扬中学即洋河实验学校的前身。张永安对洋河实验学校提供证据的质证意见：对证据1、2的真实性均无异议，但不能推翻张永安所提供的股权凭证的真实性，仅能证明洋河实验学校目前的内部股权状况。同时，该证据不能排除张永安的股东资格，应是洋河实验学校股权转让及计算过程中遗漏了张永安的股份。原审法院认证意见：对张永安提供的证据1，洋河实验学校对该证据的真实性无法确认，但张永安提供的该证据为原件，且洋河实验学校也未能提供相反证据推翻该证据的真实性，故对该证据的真实性予以认定。对张永安提供的证据2、3，洋河实验学校不予认可，鉴于该证据为证人证言，而相关证人并未到庭作证，故对该证据不予采信。对张永安提供的证据4、5及洋河实验学校提供的证据1、2，张永安及洋河实验学校对其真实性无异议，仅对证明目的有异议，该证据来源合法，且与案件有关联性，故对该证据的真实性均予以认定。原审法院经审理查明：2003年5月16日，案外人房久凌（曾持股2.403%）以泗阳县德扬中学名义向张永安出具了股东凭证1份，载明：“泗阳县德扬中学股东凭证张永安老师：经校董事会研究，决定自即日起接纳你为本校股东成员，享受和股东一样的权益，同时承担和所有股东一样的风险。信用金每个成员贰万元，你于2003年6月16日先期交纳壹万元，余将在／交清。立此凭据。此证一式两份，校董事会和股东个人各执一份”，该凭证上有“泗阳县德扬中学”印章。后张永安多次向洋河实验学校主张确认其股东资格，均协商未果，因而成讼。原审法院另查明：2006年起，洋河实验学校股权经多次转让，现由李盛持股98.352%，陈永安持股1.636%，而李盛、陈永安受让的股权中并无张永安的股权。同时，2007年2月22日的德扬中学章程、2008年8月2日的洋河实验学校章程、2014年12月26日的宿迁市洋河实验学校章程中载明的股东均没有张永安。原审法院再查明：2014年12月19日，宿城区教育局出具证明1份，载明：“原泗阳县德扬中学因2004年区划调整划入宿城区，后更名为宿迁市宿城区德扬中学。2011年因再次区划调整划入宿迁市洋河新城（现洋河新区）。特此证明”。原审法院归纳本案的争议焦点为：1、本案洋河实验学校与原泗阳县德扬中学是否为同一主体；2、张永安是否为洋河实验学校的股东，若不是，洋河实验学校应否返还张永安入股款及相应利息。对于第一个争议焦点，原审法院认为，根据区教育局出具的证明可以确认原泗阳县德扬中学曾更名为宿迁市宿城区德扬中学，而洋河实验学校庭审中亦认可宿城区德扬中学于2007年4月18日变更为宿迁市宿城区洋河实验学校，并于2013年11月26日又变更为洋河实验学校的事实，据此可以推定，原泗阳县德扬中学与洋河实验学校为同一主体。故原泗阳县德扬中学的债权债务现依法由洋河实验学校继受。对第二个争议焦点，原审法院认为，首先，张永安提供的证据仅能证明张永安曾交过入股款10000元，并不足以证明张永安的股东资格；其次，张永安庭审中认可“很少参与学校的管理活动，学校也没有通知过其参加股东大会的会议……也没有领过分红”，张永安也未能提供其他证据证实其交纳入股款后参加学校的经营管理及行使股东权利等情况；最后，洋河实验学校提供的证据足以证实李盛、陈永安受让股权的经过，洋河实验学校提供的三份学校章程中也未反映出张永安的股东身份。故张永安第一项诉请证据不足，依法不予支持。但鉴于张永安提供的证据足以证实张永安曾于2003年5月16日向原泗阳县德扬中学交纳入股款10000元，后虽未被登记并确认为股东，但相应的入股款仍应由现洋河实验学校向张永安返还，并承担相应的利息损失。故张永安第二项诉请于法有据，依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、洋河实验学校于本判决生效之日起十日内返还张永安入股款10000元及相应的利息（从2003年5月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际还款之日止）；二、驳回张永安的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元，由洋河实验学校负担。洋河实验学校不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、原审法院判决洋河实验学校返还张永安入股款10000元及相应利息错误。洋河实验学校前身虽然是原泗阳县德扬中学，但是原泗阳县德扬中学几经易手于不同主体，同样其所有权人也是不同的主体。张永安的入股款10000元的受益人是原泗阳县德扬中学的所有权人，而不是现在的洋河实验学校；2、洋河实验学校并非是入股款10000元的受益人。张永安的入股款10000元是交给原泗阳县德扬中学，但洋河实验学校购买的是宿城区洋河实验学校，其所有权人并非同一人，洋河实验学校在本案中是善意买受人。综上，原审法院判决没有事实和法律依据，请求二审法院撤销原审判决，依法改判。被上诉人张永安答辩称：原泗阳德扬中学演变到现在的洋河实验学校，仅是学校的名称和股东个人身份发生变化，学校作为独立的法人主体资格并没有改变，依法应当承担其存续期间的法律责任。二审中，双方当事人均未提供新的证据。经审查，双方当事人对原审法院查明的事实均无异议，本院对原审法院查明的事实予以确认。经双方当事人确认，本案二审的争议焦点为：洋河实验学校是否应当承担返还张永安入股款及相应利息的民事责任。本院认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，并按照约定全面履行自己的义务。原泗阳县德扬中学的名称经多次变更，现名称为洋河实验学校，本案当事人双方对此均无异议。在原泗阳县德扬中学的主体资格未依法注销，仅是名称变更的情况下，其独立的民事主体资格一直存在，名称变更前的原泗阳县德扬中学与上诉人洋河实验学校实为同一民事主体，对外承担同一的民事责任。关于被上诉人张永安一审主张确认股东资格问题，因学校章程和股东名册均没有张永安系学校股东的相关记载，张永安亦未提供其他证据证明其实际参与了学校的经营管理和行使股东权利，在洋河实验学校不予认可的情况下，原审判决驳回其确认股东资格的诉讼请求并无不当，且被上诉人张永安亦未对此提出上诉，本院依法予以确认。因上诉人洋河实验学校对被上诉人张永安缴纳入股金10000元至原泗阳县德扬中学的事实没有异议，现张永安因洋河实验学校不予确认其股东资格不能成为股东，有权要求返还入股款，故上诉人洋河实验学校应当承担返还被上诉人张永安入股款及款项占用期间相应利息的民事义务，被上诉人张永安主张按照中国人民银行公布的银行同期同类贷款基准利率计算款项占用期间的利息，不违反法律规定，依法应予以支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费80元，由上诉人宿迁市洋河实验学校负担。本判决为终审判决。审 判 长 王治国代理审判员 周栋才代理审判员 仲召虎二〇一五年七月十四日书 记 员 刘爱萍第8页／共8页 微信公众号“”