（2015）鲤民初字第1586号
裁判日期: 2015-07-14
公开日期: 2015-12-15
案件名称
陆炎民与张建阳股权转让纠纷一审民事判决书
法院
泉州市鲤城区人民法院
所属地区
泉州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陆炎民,张建阳
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第四十四条第一款，第六十条第一款
全文
福建省泉州市鲤城区人民法院民 事 判 决 书（2015）鲤民初字第1586号原告陆炎民，男，汉族，1971年4月21日出生，住福建省泉州市鲤城区。被告张建阳，男，汉族，1980年5月6日出生，住福建省泉州市泉港区。原告陆炎民与被告张建阳股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年6月24日公开开庭进行审理。。原告陆炎民、被告张建阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆炎民诉称，被告张建阳系福建省水利水电机械有限公司（以下简称机械公司）的股东。2004年5、6月间，原告陆炎民与被告张建阳经协商一致就被告张建阳持有的机械公司股权份额的转让事宜达成协议。2004年5月25日及6月9日，原告分别三次向机械公司汇款共计二十万元作为投股资金。2004年6月16日，原告陆炎民与被告张建阳经充分协商一致签订书面《协议书》，对上述股权转让事实进行确认。《协议书》载明：甲方（原告陆炎民）在乙方（被告张建阳）的建议下，同意出资贰拾万元人民币，以乙方名义在其所在单位机械公司进行参股；甲方所投的贰拾万元资金作为机械公司成立的原始股，在机械公司的经营中，其固定资产、无形资产升值部分全部由甲方收益，但其所带来的所有风险也由甲方承担；乙方根据机械公司的经营状况、利润分配、分红方式按每季度实际分红数额付给甲方，每年年底与甲方总结一次；甲方作为机械公司成立的原始投资者，机械公司的重大事件，重大变革及任何可能危害或损坏甲方利益的事件有知情权；乙方必须无条件、及时向甲方汇报；投股证由甲方保管，甲方拥有实际持股，乙方拥有持股名义权。上述汇款事实及签订《协议书》的事实表明：甲、乙双方系在完全自愿、平等协商的基础上缔结股权转让关系，完全符合《公司法》的有关法理。我国相关法律规定认为：股权转让是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思表示一致而发生才能发生，故股权转让应为合同行为，须以协议的形式加以表现。本案中，原告与被告签订的《协议书》符合股权转让的形式和实质要件。司法实践中，股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取股金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。股权是一种综合性的独立权利，能够依法转让有股权的重要内容之一。《合同法》也明确规定，依法成立的合同，自成立时生效。原告与被告缔结的股权转让协议符合公司法的规定，应当依法确认为合法有效。请求：1、依法判令原告陆炎民与被告张建阳于2004年6月16日签订的股权转让《协议书》合法有效；2、本案受理费由被告承担。被告张建阳对原告陆炎民所主张的事实及诉讼请求均无异议。原告陆炎民为证明其主张，提供以下证据：1、原告陆炎民的身份证复印件一份，证明原告陆炎民的诉讼主体资格；2、被告张建阳的户籍情况一份，证明被告张建阳的诉讼主体资格；3、《协议书》一份，证明原告陆炎民与被告张建阳经充分协商一致，于2004年6月16日在完全自愿、平等协商的基础上缔结股权转让关系，其行为既符合《中华人民共和国公司法》，也符合《中华人民共和国合同法》的相关规定；4、《储蓄卡（存取款、转账、查询）通知单》复印件三份，证明原告陆炎民于2004年5月25日及6月9日分别三次向机械公司汇款三笔，合计20万元，机械公司同意原告陆炎民为其公司股东。对于原告陆炎民提供的证据，被告张建阳不持异议，认为原告是机械公司的隐名股东。被告张建阳是否持有机械公司的股份，该事实涉及到机械公司的合法权益，本院依法向泉州市工商行政管理局调取机械公司的内资企业登记基本情况表，内载明：机械公司于2004年7月5日成立，注册资本1058万元，其中被告张建阳出资额25万元；2006年12月1日注册资本变更为1587万元，其中被告张建阳出资额变更为37.5万元；2011年4月25日被告张建阳出资额变更为39万元；2013年8月2日注册资本变更为2116万元，其中被告张建阳出资额变更为52万元。对于本院调取的上述内资企业登记基本情况表，原、被告均无异议，认为：被告转让给原告的机械公司股份的出资额只有20万元，因机械公司扩股，注册资本变更，现原告占有被告在机械公司出资额52万元中的40万元即占40／52比例。本院认为，原告提供的证据，被告均无异议，本院予以确认；本院所调取的机械公司的内资企业登记基本情况表，原、被告均无异议，本院予以确认。经庭审举证、质证、认证后，本院对本案事实作如下认定：2004年6月16日，原告陆炎民（甲方）与被告张建阳（乙方）签订一份《协议书》，约定：1、甲方在乙方的建议下，同意出资贰拾万元人民币，以乙方名义在其所在单位福建省水利水电机械有限公司进行参股；2、甲方所投的贰拾万元资金作为机械公司成立的原始股，在机械公司的经营中，其固定资产、无形资产升值部分全部由甲方收益，但其所带来的所有风险也由甲方承担；3、乙方根据机械公司的经营状况、利润分配、分红方式按每季度实际分红数额付给甲方，每年年底与甲方总结一次；4、甲方作为机械公司成立的原始投资者，机械公司的重大事件、重大变革及任何可能危害或损坏甲方利益的事件都有知情权，乙方必须无条件、及时地向甲方汇报；5、投股证由甲方保管，甲方在未经过乙方同意前，不得将持股证用于担保、抵押、贷款等资金操作，不得转让、借于他人；6、甲方拥有实际持股，乙方拥有持股名义权；7、乙方须按每季度，按时、按额付给甲方所有的分红，如乙方故意拖延时间，故意不付给甲方，甲方可终止乙方的名义权……上述协议签订后，原告陆炎民于2004年5月25日、6月29日分三次将20万元存入机械公司财务人员陈超英的中国建设银行储蓄卡账户内。另查明，机械公司于2004年7月5日登记成立，注册资本1058万元，其中被告张建阳作为股东出资额为25万元；2006年12月1日机械公司注册资本变更为1587万元，其中被告张建阳的股东出资额变更为37.5万元；2011年4月25日被告张建阳的股东出资额变更为39万元；2013年8月2日机械公司注册资本变更为2116万元，其中被告张建阳的股东出资额变更为52万元。综上事实，本院认为，原告陆炎民与被告张建阳签订的《协议书》，约定由原告陆炎民出资20万元，以被告张建阳名义在机械公司参股并享有分红收益，该约定未违反法律、行政法规的强制性规定，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。故原告请求确认其与被告张建阳于2004年6月16日签订的关于被告张建阳名下的部分机械公司股权约定的《协议书》合法有效，依法应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条、第六十条第一款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款的规定，判决如下：确认原告陆炎民与被告张建阳于2004年6月16日签订的《协议书》合法有效。本案受理费4300元，由原告陆炎民与被告张建阳各负担2150元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。审 判 长 郑辉明审 判 员 郑立群人民陪审员 江军猛二〇一五年七月十四日书 记 员 王汉杰民事判决书所引用的主要法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。……第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。…… 关注公众号“”