（2014）台温商初字第2290号
裁判日期: 2015-07-14
公开日期: 2015-09-08
案件名称
叶灵波、刘婉阳与沈丽红、叶锋雷股权转让纠纷一审民事判决书
法院
温岭市人民法院
所属地区
温岭市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
叶灵波,刘婉阳,沈丽红,叶锋雷
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十八条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
浙江省温岭市人民法院民 事 判 决 书（2014）台温商初字第2290号原告：叶灵波。原告：刘婉阳。两原告的委托代理人：张小兵。被告：沈丽红。委托代理人：胡卫兵。委托代理人：刘臣昂。被告：叶锋雷。原告叶灵波、刘婉阳与被告沈丽红、叶锋雷股权转让纠纷一案，本院于2014年9月3日立案受理，依法由审判员张挺霞适用简易程序于2014年9月30日公开开庭进行了审理。因本案案情复杂，于2014年11月25日转为普通程序审理，于2014年12月24日第二次公开开庭审理。原告叶灵波、刘婉阳的特别授权委托代理人张小兵，被告沈丽红的特别授权委托代理人胡卫兵、刘臣昂到庭参加诉讼，被告叶锋雷经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。因案情复杂，本案经本院院长批准，延长了审理期限六个月。现本案已审理终结。原告叶灵波、刘婉阳起诉称：原告叶灵波、刘婉阳系夫妻关系。被告沈丽红、叶锋雷原系夫妻关系。被告叶锋雷在台州市仁和宝家居用品有限公司（下称仁和宝公司）持股50%，由于两被告因婚姻存续期间家庭经营及家庭生活所需向银行借款690万元[该事实被（2012）台温溪商初字第551号民事判决书所确定]。后被告方由于无力还款付息，被告叶锋雷于2012年10月12日将其个人财产温岭市联铭塑料用品厂（下称联铭厂）25%的股权及两被告共同财产仁和宝公司50%的股权转让给两原告用于偿还共同所借的贷款本息（其中原告叶灵波受让联铭厂25%的股权，转让金额为6243475.9元，受让仁和宝公司40%的股权，转让金额为120万元；原告刘婉阳受让仁和宝公司10%的股权，转让金额为30万元）。为便于工商变更登记，2012年10月12日各方签订的上述股权均按注册资本进行转让，各方于2012年10月13日签订补充协议，约定上述两家企业股权转让总金额为765万元及被告方690万元银行贷款未付的利息93475.9元，其中仁和宝公司50%的股权转让款为150万元。原告方按约支付了上述全部转让款并取得上述股权。2012年10月30日两被告因感情问题，被告沈丽红向温岭市人民法院提出与被告叶锋雷离婚，并于同日向温岭市人民法院提出确认两原告与被告叶锋雷签订的仁和宝公司50%的股权及联铭厂25%的股权的转让协议无效的诉讼。为此，2013年9月30日温岭市人民法院作出（2012）台温溪商初字第550号、551号一审判决，认定原告已支付给被告方765万元及690万元银行贷款利息96475.9元的事实（其中690万元系两被告共同贷款的事实），并驳回被告沈丽红的诉讼请求。被告沈丽红不服一审判决向台州市中级人民法院提出上诉，台州市中级人民法院于2014年2月13日作出（2013）浙台商终字第642、643号判决，其中642号判决撤销一审（2012）台温溪商初字第550号判决，确认2013年10月13日两原告与被告叶锋雷签订的（协议书）中关于仁和宝公司50%的股权转让条款无效；其中643号判决维持一审（2012）台温溪商初字第551号判决，并确认联铭厂25%的股权系被告叶锋雷个人财产。（2013）浙台商终字第642号判决之后，两原告多次要求两被告返还仁和宝公司50%的股权转让款150万元未果。现原告起诉要求两被告共同返还原告股权转让款150万元。原告叶灵波、刘婉阳为了支持其主张的事实，提供了以下证据材料：1、2012年10月13日叶锋雷与叶灵波、刘婉阳签订的协议书一份，用以证明叶锋雷与叶灵波、刘婉阳就仁和宝公司50%及联铭厂25%的股权达成转让协议，且约定了付款时间，金额的事实。2、仁和宝公司的变更登记情况、公司基本情况各一份，用以证明双方达成协议后，将仁和宝公司50%股权进行变更工商登记的事实。3、（2012）台温民初字第441号民事判决书、温岭市人民法院裁判生效证明各一份，用以证明两被告于2013年5月7日被温岭市人民法院判决准予离婚的事实。4、（2012）台温溪商初字第550号民事判决书、（2012）台温溪商初字第551号民事判决书各一份，用以证明：一、2012年10月13日，本案两原告与被告叶锋雷签订了联铭厂25%股权转让及仁和宝公司50%股权转让合同的事实；二、上述两家公司的转让款，本案原告方已经代两被告夫妻偿还共同向银行贷款的690万元本金及利息。5、（2013）浙台商终字第642号民事判决书一份，用以证明被告叶锋雷与两原告于2012年10月13日签订的关于仁和宝公司转让条款无效的事实。6、（2013）浙台商终字第643号民事判决书一份（系生效判决），用以证明：一、2012年10月13日，两原告与被告叶锋雷签订了关于仁和宝公司50%股权转让情况属实；二、本案原告已支付了股权转让款765万元及两被告向银行贷款690万元的利息的事实；三、联铭厂25%的股权系叶锋雷婚前个人财产的事实。7、（2012）台温溪商初字第550号、第551号庭审笔录复印印一份，用以证明叶灵波、叶锋雷确认仁和宝公司50%股权的转让款为150万元的事实。被告叶锋雷未作答辩，亦未提交相关证据材料。被告沈丽红答辩称：被告沈丽红对原、被告间的身份情况，仁和宝公司、联铭厂的权属登记、转让经过均无异议，唯提出被告沈丽红与被告叶锋雷在夫妻关系存续期间不存在夫妻共同债务690万元。被告叶锋雷向银行贷款690万元实际上用于仁和宝公司的经营，而叶灵波没有经济来源，其支付股权转让的款项实际上来自仁和宝公司。这是一个以合法形式掩盖非法目的的行为，并且原告提出仁和宝公司50%的股权转让款为150万元依据不足，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告沈丽红为了支持其主张的事实，提供了以下证据材料：1、叶锋雷在另案中提供的公证书，用以证明叶锋雷于2012年4、6、7月份向银行贷款690万元用于还贷，但在之前叶锋雷的贷款为200万元左右。叶锋雷提出的因以贷还贷向银行借款690万元系共同债务的理由是不成立的。2、仁和宝公司、叶灵波的银行账户明细清单，用以仁和宝公司在2012年11月16日、11月19日转给叶灵波共计170万元，2012年11月19日该笔款项转至叶锋雷账户；2012年至2013年期间仁和宝公司打给叶妙德有700万元，叶灵波用于偿还两被告共同债务的款项实际上来自仁和宝公司。根据原、被告举证，经各方当事人质证，本院认证如下：对于原告提出的七项证据，被告沈丽红对其真实性没有异议，提出证据1系无效合同，证据7不能证据仁和宝公司50%的股权转让款为150万元；原告提出的7项证据均不能证明被告沈丽红、叶锋雷在夫妻关系存续期间存在夫妻共同债务690万元。被告叶锋雷未提交答辩状，也未到庭应诉，视为其放弃了质证的权利。根据以上情况，本院对原告提供的七项证据的真实性予以确认。对于被告沈丽红提出的证据1、证据2，原告提出其与本院事实没有关联性。本院经审查认为，涉案的690万元系二被告共同向银行所借，系夫妻共同债务，沈丽红提出的证据1与涉案的690万元是否属共同债务没有关联性；而证据2也不能证明叶灵波用于支付股权转让的款项来自仁和宝公司。被告沈丽红的提出的证据本院不予采信。综上，本院认定的案件事实如下：原告叶灵波、刘婉阳系夫妻关系。被告沈丽红、叶锋雷原系夫妻关系，二被告在夫妻关系存续期间，因家庭经营及家庭生活所需向银行借款690万元。后因二被告无力偿还银行借款本息，被告叶锋雷于2012年10月12日将其个人财产温岭市联铭塑料用品厂（下称联铭厂）25%的股权及两被告共同财产仁和宝公司50%的股权转让给两原告，用于偿还共同所借的贷款本息（其中原告叶灵波受让联铭厂25%的股权，转让金额为6243475.9元，受让仁和宝公司40%的股权，转让金额为120万元；原告刘婉阳受让仁和宝公司10%的股权，转让金额为30万元）。为便于工商变更登记，2012年10月12日各方签订的上述股权均按注册资本进行转让，2012年10月13日，双方签订补充协议，约定上述两家企业股权转让总金额为765万元及被告方690万元银行贷款未付的利息93475.9元，其中仁和宝公司50%的股权转让款为150万元。原告方按约支付了上述全部转让款并取得上述股权。2012年10月30日两被告因感情问题，被告沈丽红向温岭市人民法院提出与被告叶锋雷离婚，并于同日向温岭市人民法院提出确认两原告与被告叶锋雷签订的仁和宝公司50%的股权及联铭厂25%的股权的转让协议无效的诉讼。为此，2013年9月30日温岭市人民法院作出（2012）台温溪商初字第550号、551号一审判决，认定原告已支付给被告方765万元及690万元银行贷款利息96475.9元的事实（其中690万元系两被告共同贷款的事实），并驳回被告沈丽红的诉讼请求。被告沈丽红不服一审判决，向台州市中级人民法院提出上诉。台州市中级人民法院于2014年2月13日作出（2013）浙台商终字第642、643号判决，其中642号判决撤销一审（2012）台温溪商初字第550号判决，确认2013年10月13日两原告与被告叶锋雷签订的（协议书）中关于仁和宝公司50%的股权转让条款无效；其中643号判决维持一审（2012）台温溪商初字第551号判决，并确认联铭厂25%的股权系被告叶锋雷个人财产。（2013）浙台商终字第642号判决之后，两原告多次要求两被告返还仁和宝公司50%的股权转让款150万元未果。本院认为，合同无效后，因合同取得的财产依法应予返还。被告叶锋雷为偿还夫妻共同债务，将夫妻共同财产仁和宝公司50%的股权转让给原告叶灵波、刘婉阳，原告叶灵波、刘婉阳为此支付了转让款150万元。现该协议被台州市中级人民法院判决无效，被告叶锋雷、沈丽红因该协议取得的财产应返还二原告。原告叶灵波、刘婉阳的诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告沈丽红、叶锋雷在本判决发生法律效力之日起十日内共同返还给原告叶灵波、刘婉阳人民币150万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费18300元，由被告沈丽红、叶锋雷负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院[在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费18300元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇户名：台州市财政局，账号：19-900001040000225089001，开户银行：台州市农行]。审 判 长 张挺霞人民陪审员 颜丹丹人民陪审员 张妙花二〇一五年七月十四日代书 记员 郑 霞 搜索“”