（2015）株中法民一终字第147号
裁判日期: 2015-07-14
公开日期: 2015-08-20
案件名称
万春亮因与被上诉人万桂花、吴令华合同纠纷二审民事判决书
法院
湖南省株洲市中级人民法院
所属地区
湖南省株洲市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
万春亮,万桂花,吴令华
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
湖南省株洲市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）株中法民一终字第147号上诉人（原审原告）万春亮，男，1986年12月23日出生，汉族，江西省南昌市人，住湖南省株洲市。被上诉人（原审被告）万桂花，女，1970年8月18日出生，汉族，江西省南昌市人，住湖南省株洲市。被上诉人（原审被告）吴令华，男，1970年10月12日出生，汉族，江西省南昌市人，住湖南省株洲市。两被上诉人共同委托代理人张晓东，湖南天桥律师事务所律师。代理权限：特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉。上诉人万春亮因与被上诉人万桂花、吴令华合同纠纷一案，不服湖南省株洲市芦淞区人民法院2014年12月16日作出的（2014）芦法民一初字第840号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭于2015年6月10日公开开庭审理了本案。上诉人万春亮，被上诉人万桂花及两被上诉人共同委托代理人张晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院查明：原告父亲万火根与被告万桂花、吴令华合伙做服装生意。原告父亲万火根取得了无锡市红豆服饰有限公司“红豆”商标裤子的代理权后，与二被告于2009年合伙租下株洲市环洲城三楼36号商铺十年经营权（2009年8月15日至2019年8月14日），各占50%股份，用于共同经营“红豆”商标裤子。万火根因病于2011年1月去世后，原告与二被告继续在该店经营“红豆”商标裤子。2012年7月18日，原、被告签订协议，约定“环洲城3楼36号店面产权由万桂花所有，万桂花补偿九十五万给万春亮，一次性已付清。红豆裤子由万桂花来经营，万桂花每年分红利拾伍万元（人民币）给万春亮，分红付款分两个季节，每年3月1日付款九万元整，9月1日付款六万元整，如红豆湖南省总代理取消，万桂花终止付款。补充：在经营期间（红豆老商标时）不得以任何理由拒绝付款”。二被告于2013年3月7日支付原告万春亮“红豆”牌裤子经营权分红款9万元。无锡红豆服饰有限公司生产的“红豆”牌裤子在2011年底停止生产，并于2012年初停止了对湖南省“红豆”品牌裤子经销商的经营代理权。“红豆”商标裤子全国代理权被取消后，二被告开始在商铺经营“Hodo红豆”牌裤子。“Hodo红豆”商标使用权系江苏红豆实业股份有限公司在2012年10月取得，其从未在湖南省就“Hodo”裤子授予总经销，二被告仅为江苏红豆实业股份有限公司在湖南省株洲市环洲城三楼36号的“Hodo”牌裤子的单品经销商，并非湖南总代理。2013年9月以来，二被告以红豆湖南总代理被取消、未再经营红豆老商标为由未再向原告支付分红利润。另查明，红豆集团有限公司目前有“红豆”、“Hodo”、“Hodo红豆”三个注册商标。“红豆”牌裤子与“Hodo红豆”牌裤子系两个独立的品牌，两者之间无关联性。江苏红豆实业股份有限公司“Hodo红豆”商标经营权在湖南有两家区域加盟商，分别是株洲金轮广场4-76号经营者周建兵和株洲市环洲城6026号经营者黄文辉。一审法院认为：本案系合同纠纷。本案争议的焦点主要是：一、协议附加条件“如红豆湖南省总代理取消，万桂花终止付款”及“在经营期间（红豆老商标时）不得以任何理由拒绝付款”是否有效；二、二被告是否可以停止向原告支付分红利润。关于合同附加条件是否有效的问题。原告在其父亲万火根去世后，与二被告共同经营“红豆“牌裤子，双方对公司的经营动向信息的获知具有平等性，双方基于平等条件下签订的协议，并不存在欺诈，该协议系双方真实意思表示，故该协议中附加条件应属有效，原告要求撤销协议附加条件或确认协议附加条件无效的诉讼请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。关于二被告是否可以停止向原告支付分红利润的问题。原、被告双方签订的协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，依法成立并生效，对双方当事人均有约束力。因“红豆“牌裤子湖南省代理权被取消，二被告新经营的“Hodo红豆”牌裤子与原来经营的“红豆”牌裤子系两个独立的品牌，两者之间无关联性，二被告仅系“Hodo红豆”牌裤子单品经销商，并非湖南总代理，故二被告可以依协议停止向原告支付分红利润，原告要求二被告继续支付分红利润的诉讼请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告万春亮的全部诉讼请求。本案案件受理费3482元，由原告万春亮承担。一审宣判后，万春亮不服提出上诉，认为：1、原审法院事实认定错误”；2、原判适用法律不当。请求二审法院撤销原判，改判支持上诉人的原审诉请。被上诉人万桂花及两被上诉人共同委托代理人张晓东答辩称：原判事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。二审中双方当事人均未提交新证据，本院对一审采信的证据和查明的事实，予以确认。本院认为：本案系合同纠纷，二审争议的焦点：被上诉人万桂花、吴令华是否还应当继续支付15万元／年的利润分红。现分析如下：上诉人万春亮与被上诉人万桂花于2012年7月18日对双方共同经营的环洲城三楼36号铺面的经营问题达成协议。协议分两部分内容：一是约定铺面今后的经营权归万桂花所有，由万桂花一次性补偿给万春亮人民币95万元（已履行），双方对此无争议；二是对铺面经营的服装品牌作出了约定，除双方各自经营的服装品牌外，特别针对“红豆”牌裤子的经营约定：红豆裤子由万桂花来经营，万桂花每年分红利15万元给万春亮，如红豆湖南省总代理取消，万桂花终止付款，协议还特别约定系红豆老商标。该协议同时由双方共同亲属万义国、万义俄作为证明人签字，根据意思自治原则，可以确认协议的法律效力，双方均应共同遵守。被上诉人万桂花于2013年3月1日依约支付了分红款人民币9万元，后因“红豆”牌老商标的裤子被取消省代理权且万桂花不再经营“红豆”牌老商标的裤子，被上诉人万桂花依照协议停止了向上诉人万春亮继续支付分红款。协议中约定停止分红有两个关键条件：一是湖南省总代理权，二是红豆老商标。经双方当事人的举证及原审法院调查取证，可以确认两被上诉人现在经营的“Hodo红豆”与“红豆”系各自独立的品牌，且“红豆”牌老商标的裤子被取消省代理权后两被上诉人也不再继续经营该品牌。两被上诉人据此停止支付分红款未违反协议约定，本院予以支持。上诉人万春亮未提供证据证明被欺诈，其要求撤销协议，继续分红的诉请无事实和法律依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确、处理结果恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3482元，由被上诉人万春亮负担。本判决为终审判决。审 判 长 李 诚审 判 员 曹 阳代理审判员 曾 莉二〇一五年七月十四日书 记 员 李瑞婷附：二审判决适用法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 搜索“”