（2015）沈中民三终字第00324号
裁判日期: 2015-07-14
公开日期: 2015-08-25
案件名称
上诉人沈阳致美科技有限公司因与韩德泉、关松雪股东知情权纠纷二审判决书
法院
辽宁省沈阳市中级人民法院
所属地区
辽宁省沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
沈阳致美科技有限公司,韩德泉,关松雪
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国合同法》：第三十三条；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第九条第一款，第十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沈中民三终字第00324号上诉人（原审被告）：沈阳致美科技有限公司，住所地：沈阳市皇姑区。法定代表人：薛晓军，系该公司总经理。委托代理人：邹士柏，辽宁汇丰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：韩德泉，男，1945年10月29日出生，汉族，住辽宁省大连市甘井子区。委托代理人：苗松，辽宁众义律师事务所律师。委托代理人：潘杰，辽宁众义律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：关松雪，男，1977年5月29日出生，汉族，住黑龙江省桦南县。委托代理人：苗松，辽宁众义律师事务所律师。委托代理人：潘杰，辽宁众义律师事务所律师。上诉人沈阳致美科技有限公司因与韩德泉、关松雪股东知情权纠纷一案，不服沈阳市皇姑区人民法院（2014）沈皇民三合初字第400号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员曹岩担任审判长，与代理审判员张维佳、代理审判员李晓颖参加评议的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。韩德泉、关松雪在原审法院诉称，请求法院判决被告提供：1、2003年1月1日至2013年12月31日的财务会计报告及审计报告、财务会计账簿及原始凭证、股东会会议记录及相关决议、董事会会议记录及相关决议；2、本案的诉讼费用由被告承担。沈阳致美科技有限公司在原审法院辩称，原告关松雪，其实际已经退出我公司，不是公司股东。公司成立之初，原告关松雪投资70，000元，技术入股30，000元，累积持股20%。2003年10月18日，关松雪将其所有的10%股权以50，000元作价股权转让给薛晓军。另外向公司借款50，000元，该款项由薛晓军垫付，约定两年内还不上，该笔借款就顶剩余的10%股权转让给薛晓军。但未办理手续，只是将出资认定的股份原件交给薛晓军，视为已转让。2005、2006年，原告关松雪又成立大连舒怡义齿有限公司，已退出我公司，且该公司与被告公司有业务重叠，关松雪要求被告公司提供财务章的行为涉及商业秘密，被告公司有权回绝，原告亦没有看发票的权利。故不应向我公司主张任何权利。原告韩德泉，虽然在我公司名义上持有30%股份，而且相关档案资料记载其投资150，000元人民币，实际并未投资一分钱，仅是显名股东。韩德泉是以大连现代中等职业技术学校的名义开具的投资证明，真正的投资人应是该校。故原告韩德泉不是公司的实际股东，不享受股东的真正权利义务，诉讼请求不成立。希望法庭驳回二原告的诉讼请求。原审法院经审理查明，2002年11月1日，二原告与薛晓军经批准共同出资成立沈阳致美科技有限公司。原告韩德泉出资150，000元，出资比例为30%，原告关松雪出资100，000元，出资比例为20%，薛晓军出资250，000元，出资比例50%。并由沈阳东华会计师事务所有限公司出具验资报告。沈阳致美科技有限公司章程规定，公司不设董事会，设执行董事一名，对股东会负责。薛晓军担任执行董事，关松雪担任监事。2003年10月18日原告关松雪将其所有的10%股权（即5万元）转让给薛晓军，并出具收条一张“今收到股份转让款（沈阳致美科技有限公司10%股份款），转让给薛晓军（薛晓军个人出资5万元）人民币伍万元正。收款人：关松雪”。2014年2月24日，二原告向被告沈阳致美科技有限公司发出书面查询函，要求查阅公司财务报告及相关财务资料，但被告沈阳致美科技有限公司未给予书面答复。原告于2004年3月18日起诉来院。上述事实，由二原告提供的工商登记情况查询卡、公司章程、会计账簿查询、EMS快递回执函、验资报告，被告提供的专用款项收据、收条、借条及当事人陈述笔录，在案为凭，足资认定。原审法院认为，股东知情权是股东参与公司经营管理、依照法律和公司章程行使和维护其他权利的基础，故股东的知情权应给予充分保护。本案中，原告韩德泉、关雪松系沈阳致美科技有限公司股东，要求查阅其公司2003年1月1日至2013年12月31日的财务会计报告及审计报告、财务会计账簿及原始凭证、股东会会议记录及相关决议、董事会会议记录及相关决议，属于行使股东知情权的行为，被告沈阳致美科技有限公司应予以提供。关于被告提出原告关松雪退出公司股东，原告韩德泉是显名股东，不是实际股东，不享有股东权利问题。该主张不能对抗公司章程及工商登记中记载的关松雪、韩德泉为公司股东的事实，故对被告此主张，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十六条、第九十七条、第一百六十五条之规定，判决如下：一、被告沈阳致美科技有限公司于判决生效之日起十日内向原告韩德泉、关松雪提供2003年1月1日至2013年12月31日的财务会计报告及审计报告。二、被告沈阳致美科技有限公司于判决生效之日起十日内向原告韩德泉、关松雪提供2003年1月1日至2013年12月31日的财务会计账簿及原始凭证。三、被告沈阳致美科技有限公司于判决生效之日起十日内向原告韩德泉、关松雪提供2003年1月1日至2013年12月31日的股东会会议记录及相关决议。四、被告沈阳致美科技有限公司于判决生效之日起十日内向原告韩德泉、关松雪提供2003年1月1日至2013年12月31日的董事会会议记录及相关决议。五、驳回原、被告其他诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交）由被告沈阳致美科技有限公司承担.宣判后，沈阳致美科技有限公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一审判决认定二被上诉人为股东有误。其依据是“公司章程及工商登记中记载的关松雪、韩德泉为公司股东”事实证明，所谓公司章程及工商登记中记载的相关内容，是公司成立时为办理工商登记需要而虚构的。例如：关松雪实际出资现金七万，以自身技术入股三万，而公司章程及工商登记中都记载关松雪以实物出资十万元。章程中标明韩德泉为公司总经理，而韩德泉一直都没有去过公司。关松雪自己都承认持有公司10%股权，而章程、工商登记仍记载为20%。所以公司章程和工商登记中记载的内容不是本案的真实事实。公司成立之初关松雪现金投资七万，技术入股三万，持股20%。2003年10月18日关松雪将10%股权转让给薛晓军，同时向公司借款五万元，此五万元由薛晓军代公司垫付，约定两年内不还此款以剩余10%股权抵顶这笔款项。两年后，关松雪未还款，说明关雪松事实上已退出公司，不具有股东资格。韩德泉是名义是持股30%，实际上未出资，也没有出资证明，无权享受股东权利。退一步讲，关松雪、韩德泉享有股东权利，一审判决也存在违法之处。一审判决引用的法条和所判决结果没有关联。法律没有规定股东有权查阅公司财务审计报告、公司原始凭证。另，关松雪是大连舒怡义齿有限公司的最大股东和董事长，该公司业务与上诉人业务严重重叠，查阅上诉人财务帐簿行为涉及上诉人的商业秘密，上诉人有权拒绝。综上，一审判决事实认定错误，判决严重违法，故请求法院撤销一审判决并公正改判。被上诉人韩德泉辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人关松雪辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院经审理查明的事实与原审法院经审理查明的事实相一致。另，上诉人沈阳致美科技有限公司设董事一名，各方当事人对该公司没有董事会会议记录及决议没有异议。在本案审理过程中，二被上诉人表示要求上诉人提供涉案材料供其查阅、复制。被上诉人关松雪请求查看税务报表。本院认为，股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。本案中，被上诉人关松雪、韩德泉以为上诉人沈阳致美科技有限公司为由，请求查阅、复制上诉人财务会计报告及审计报告、财务会计账簿等信息材料，上诉人以被上诉人不具有其公司股东资格，不享有查阅、复制相关材料的权利，拒绝提供而引发的纠纷，为股东知情权纠纷案件。本案的争议焦点为被上诉人关松雪、韩德泉是否具备股东资格、是否享有查阅、复制财务会计报告及审计报告、会计账簿及原始凭证、股东会会议记录及相关决议、董事会会议记录及相关决议的权利。关于被上诉人关松雪、韩德泉的股东资格问题。本院认为，确认股东资格须考虑多种因素，对作为人合性团体的有限责任公司而言，最关键的是公司对股东的承认和认可。公司对股东身份承认的形式是股东名册登记或者公司章程的记载。如股东存在出资瑕疵，其他股东作为权利人可向其主张违约责任。本案中，作为有限责任公司的上诉人的公司章程直至工商档案均记载二被上诉人为股东，完成了二被上诉人获得股东身份的必要程序，在被上诉人无相反证据否认公司章程以及工商档案记载的真实、合法性，亦未提供证据证明被上诉人已丧失公司股东身份之前，不能否认二被上诉人的股东资格。关于上诉人以被上诉人韩德泉未履行出资义务为由，提出被上诉人韩德泉不具备股东资格的主张，理由不成立，本院不予支持。关于上诉人以被上诉人关松雪已将其持有的20%股权转让给薛晓军为由，主张被上诉人关松雪不具备股东资格，上诉人仅提供被上诉人关松雪转让10%股权的证据，并未举证证明被上诉人关松雪将20%股权全部转让的事实，不足以否认被上诉人的股东资格，对上诉人该主张，证据不足，本院不予支持。关于被上诉人关松雪、韩德泉是否享有查阅、复制上诉人财务会计报告及审计报告、股东会会议记录及相关决议的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条一款的规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，被上诉人关松雪、韩德泉作为上诉人股东，有了解公司的经营状况、财务状况的权利，有权查阅、复制上诉人财务会计报告、审计报告、股东会会议记录及相关决议权利。关于被上诉人关松雪、韩德泉是否享有查阅、复制上诉人会计帐簿及原始凭证权利的问题。根据《中华人民共和国合同法》第三十三条二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该款规定明确股东对公司会计帐簿行使知情权的范围仅为查阅，而且不能有不正当的目的。在本案审理过程中，二被上诉人说明查阅的目的是为了解公司盈利情况的情况下，上诉人表示因关松雪从事与其公司有利害冲突的业务，不便提供，在上诉人提出合理怀疑的情况下，对被上诉人关松雪提出查阅会计帐簿及原始凭证的请求，本院不予支持。对于被上诉人韩德泉要求查阅的请求，因上诉人并未提出合理的拒绝理由，本院予以支持。关于上诉人提出法律没有规定股东享有查阅原始凭证的权利的主张。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条规定，公司的具体经营活动通过查阅原始凭证才能知晓，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，故被上诉人查阅权行使的范围应当包括会计帐簿和原始凭证。关于二被上诉人是否享有查阅、复制上诉人公司的董事会记录及决议权利的问题，三方均确认上诉人仅设董事一人，没有董事会记录及决议，故对二被上诉人该诉讼请求，因无事实依据，不予支持。另，对被上诉人关松雪在二审提出对税务报表进行查阅的问题，因超出原审法院的诉讼请求，本院不予审理。综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十第一款（二）项之规定，判决如下：一、撤销辽宁省沈阳市皇姑区人民法院（2014）沈皇民三合初字第400号民事判决书第四、五项；二、变更辽宁省沈阳市皇姑区人民法院（2014）沈皇民三合初字第400号民事判决书第一项为沈阳致美科技有限公司于本判决生效之日起10日内提供2003年1月1日至2013年12月31日的财务会计报告、审计报告供韩德泉、关松雪查阅、复制；三、变更辽宁省沈阳市皇姑区人民法院（2014）沈皇民三合初字第400号民事判决书第二项为沈阳致美科技有限公司于本判决生效之日起10日内提供2003年1月1日至2013年12月31日的会计帐簿及原始凭证供韩德泉查阅；四、变更辽宁省沈阳市皇姑区人民法院（2014）沈皇民三合初字第400号民事判决书第三项为沈阳致美科技有限公司于本判决生效之日起10日内提供2003年1月1日至2013年12月31日的股东会会议记录及相关决议供韩德泉、关松雪查阅、复制；五、驳回上诉人沈阳致美科技有限公司其他上诉请求；六、驳回被上诉人韩德泉、关松雪其他诉讼请求。一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，共计200元，均由上诉人沈阳致美科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 曹 岩审 判 员 张维佳代理审判员 李晓颖二〇一五年七月十四日书 记 员 张 冲本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 来源：百度搜索“”