（2015）民二终字第29号

裁判日期: 2015-07-14

公开日期: 2015-10-29

案件名称

国家开发银行股份有限公司与中国兵器装备集团公司、保定天威集团有限公司等管辖裁定书

法院

最高人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

中国兵器装备集团公司,保定天威集团有限公司,保定天威保变电气股份有限公司,保定同为电气设备有限公司,国家开发银行股份有限公司,天威新能源控股有限公司,天威新能源（成都）光伏组件有限公司

案由

金融借款合同纠纷

法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）：第二十三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第五十二条第一款，第一百一十九条，第一百七十条第一款，第一百七十一条

全文

中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2015）民二终字第29号上诉人（一审被告）：中国兵器装备集团公司，住所地：北京市西城区三里河路46号。法定代表人：唐登杰。委托代理人：宋玉，北京市汉韬律师事务所律师。委托代理人：刘焱鑫，北京市汉韬律师事务所律师。上诉人（一审被告）：保定天威集团有限公司，住所地：河北省保定市朝阳北路158号。法定代表人：邓腾江。上诉人（一审被告）：保定天威保变电气股份有限公司，住所地：河北省保定市天威西路2222号。法定代表人：边海青。上诉人（一审被告）：保定同为电气设备有限公司，住所地：河北省保定市七一中路1206号建安综合楼。法定代表人：邓腾江，董事长。委托代理人：李玲，北京市汉韬律师事务所律师。委托代理人：王倩瑜，北京市汉韬律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：国家开发银行股份有限公司，住所地：北京市西城区阜成门外大街29号。法定代表人：胡怀邦，董事长。一审被告：天威新能源控股有限公司，住所地：四川省成都市双流西南航空港经济开发区天威路1号。法定代表人：边海青。一审被告天威新能源（成都）光伏组件有限公司，住所地：四川省成都市双流西南航空港经济开发区天威路1号。法定代表人：刘海明。上诉人中国兵器装备集团有限公司（以下简称兵器集团）、保定天威集团有限公司（以下简称天威集团）、保定天威保变电气股份有限公司（以下简称保变公司）、保定同为电气设备有限公司（以下简称同为公司）与被上诉人国家开发银行股份有限公司（以下简称国开行）、一审被告天威新能源控股有限公司（以下简称新能源公司）、天威新能源（成都）光伏组件有限公司（以下简称组件公司）金融借款合同及撤销权纠纷管辖权异议一案，不服四川省高级人民法院（2014）川民管字第37号民事裁定向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。现已审理终结。2014年5月11日，国开行向四川省高级人民法院（下称“四川高院”）对新能源公司、天威集团、组件公司、兵器集团、保变公司、同为公司提起诉讼称：2011年1月25日，国开行作为牵头行、兵器装备集团财务有限责任公司作为参加行和代理行组成银团与被告天威新能源公司分别签订编号为5101230212010540551的银团贷款合同、编号为5101230212010540552的银团贷款合同、编号号为5101230212010540553的银团贷款合同。2011年1月至3月，天威新能源组件公司与银团签订《应收账款质押合同》和《银团贷款抵押合同》，后又签订《担保合同变更协议》。合同签订后，银团依约向被告天威新能源公司发放了全部贷款15.41亿，全面履行了合同义务，但之后被告天威新能源公司未按约偿还贷款利息。2013年5月，兵器集团与天威集团签订了《关于保定天威保变电气股份有限公司的股份转让协议》（下称“股份转让协议”），约定天威集团将其所持上市公司保定天威保变电气股份有限公司（下称“保变公司”）70428.06万股中的35200万股协议转让给兵器集团。上述协议签订后，兵器集团已支付完毕全部股权转让款21.355488亿元，国资委下发国资产权（2013）335号《关于保定天威保变电气股份有限公司国有股东转让部分所持股权有关问题的批复》，同意天威集团将所持保变公司35200万股股份转让给兵器集团。另外，兵器集团及相关方在股份交易过程中依法进行了信息披露，中国证券登记结算有限公司出具《过户登记确认书》，确认天威集团已将上述股份登记至兵器集团名下。请求判令：1、要求新能源公司偿还贷款本金及利息；2、要求天威集团承担连带责任；3、主张相应抵押权及质权；4、要求撤销天威集团与兵装集团的股份转让协议；5、要求撤销天威集团与保变公司的资产置换及相关股权转让协议；6、要求撤销天威集团与同为公司签订的股权和债权转让协议。被告天威集团、兵器集团、保变公司、同为公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为：国开行起诉的其与被告新能源公司、天威集团、天威组件公司之间的纠纷，系借款合同纠纷；而国开行起诉被告天威集团、兵器集团、天威保变公司、同为公司，系认为天威集团公司为逃避债务，通过与兵器集团、保变公司、同为公司的资产转让、收购行为，损害了国开行的合法权益，要求撤销天威集团与兵器集团签订的股份转让协议、与保变公司签订的资产置换协议及股权转让协议以及与同为公司签订的资产转让协议，此系撤销权纠纷，两者所涉法律关系并不同一，且撤销权纠纷的当事人住所地均不在四川成都，故两案依法不应合并审理。国开行如有证据证明天威集团、兵器集团、保变公司、同为公司的上述行为对其债权造成损害，应向有管辖权的法院另行起诉。四川省高级人民法院一审裁定认为：国开行提起的本案诉讼，一方面系依据其与新能源公司、天威集团、组件公司之间分别签订的借款、抵押合同，请求依法判令借款人、担保人承担偿还借款的民事责任，另一方面，又依据天威集团与兵器集团、保变公司、同为公司之间的股权转让协议、资产置换协议，认为天威集团通过与兵器集团、保变公司、同为公司的资产转让、收购行为，将其优质资产转出、收购亏损资产，降低了天威集团的担保能力，损害了债权人国开行的合法权益，构成了《中华人民共和国合同法》规定的债权人可行使撤销权的法定条件，故同时提出请求撤销相关资产转让、置换行为的诉请。国开行在本案中提出的关于借款人新能源公司及担保人天威集团、组件公司承担还款责任的请求，与其关于撤销天威集团上述股权转让协议、资产置换协议的请求之间，存在关联联系，其认定、处理结果，直接关系到债权人的利益能否得到实际保障，国开行在本案中一并提出主张，并无不当。同时，基于诉讼经济原则和便利案件的统一处理，该两项诉请亦应合并审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项之规定，裁定：驳回被告保定天威集团有限公司、中国兵器装备集团公司、保定天威保变电气股份有限公司、保定同为电气设备有限公司对本案管辖权提出的异议。兵器集团不服一审裁定，向本院提出上诉称：首先，本案不构成共同诉讼的法定条件，不应合并审理。因为本案诉争的多位当事人之间的多个法律关系并非共同或同种诉讼标的，多个诉讼标的既不相同也不是同一种类，既不构成必要共同诉讼，也不构成普通共同诉讼，在任何情况下均不应合并审理，何况一审法院合并审理都没有征得当事人的同意，与法律规定不符。其次，撤销权纠纷属于专属地域管辖，根据法律及司法解释的明确规定，四川高院对本案所涉撤销权纠纷均无管辖权。最后，在有法律明确规定的情况下，四川高院适用所谓诉讼经济和便利原则既不合法合理，也缺乏公平和正当性，实质上损害了本案所涉撤销权纠纷当事人的程序权利和利益。请求撤销一审裁定，将国开行与兵器集团、天威集团之间的撤销权纠纷移送河北省或者北京市有管辖权的法院审理。同为公司的上诉请求和理由与上述兵器集团上诉请求和理由一致。天威集团向本院提出上诉称：，首先，一审法院没有在一审裁定中明确其法律依据，仅以“存在关联联系”为由合并案件并确认管辖权，与最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第二十三条规定相悖。其次，一审法院所谓的“基于诉讼经济原则和便利案件的统一处理，该两项诉讼请求亦应合并审理”违背了民事诉讼程序中合并案件的立法本意。请求撤销一审裁定，将案件移送到河北省保定市新市区人民法院审理。保变公司的上诉请求和理由与上述天威集团上诉请求和理由一致。被上诉人国开行未提交书面答辩意见。本院认为：国开行所提起的本案诉讼，涉及了多个当事人之间的多个法律关系，一是国开行与新能源公司、天威集团及组件公司之间基于贷款合同、担保合同所形成的金融借款合同纠纷；二是因天威集团与兵器集团之间进行了相关股份转让交易，国开行认为该交易损害其利益而形成的撤销权纠纷；因天威集团与保变公司之间进行了相关资产及股权交易，国开行认为该等交易损害其利益而形成的撤销权纠纷；因天威集团与同为公司之间进行了相关资产交易，国开行认为该交易损害其利益而形成的撤销权纠纷。可见，本案诉争的上述多位当事人之间的多个法律关系，且上述法律关系基于相互独立的法律事实而形成，并非同一诉讼标的，也非同一种类的诉讼标的。当事人也一直反对法院合并审理，一审法院将金融借款合同纠纷与撤销权纠纷合并审理于法无据。此外，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第二十三条“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖”之规定，已明确规定撤销权纠纷应由被告住所地法院管辖，而本案所涉全部撤销权纠纷的被告之住所地分别位于保定市及北京市，均不在一审法院的管辖范围内，对于撤销权纠纷，国开行应向有管辖权的人民法院提起诉讼。综上，上诉人上诉理由于法有据，应予采纳。原审裁定适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条、第一百一十九条、第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条之规定，裁定如下：一、撤销四川省高级人民法院（2014）川民管字第37号民事裁定；二、国家开发银行股份有限公司诉天威新能源控股有限公司、保定天威集团有限公司、天威新能源（成都）光伏组件有限公司的金融借款合同纠纷由四川省高级人民法院管辖；三、驳回国家开发银行股份有限公司对中国兵器装备集团公司、保定天威集团有限公司、保定天威保变电气股份有限公司、保定同为电气设备有限公司撤销权纠纷的起诉。本裁定为终审裁定。审　判　长　　尹颖舜代理审判员　　李惠清代理审判员　　冯　萍二〇一五年七月十四日书　记　员　　刘　博关注微信公众号“”