（2014）杭萧商初字第2886号
裁判日期: 2015-07-14
公开日期: 2015-09-10
案件名称
郑民强与杭州路路达交通集团有限公司、沈秀成债权人撤销权纠纷一审民事判决书
法院
杭州市萧山区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郑民强,杭州路路达交通集团有限公司,沈秀成,浙江信谊控股有限公司
案由
债权人撤销权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第七十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
杭州市萧山区人民法院民 事 判 决 书（2014）杭萧商初字第2886号原告郑民强。委托代理人应坚、张晓锋，浙江天复律师事务所律师。被告杭州路路达交通集团有限公司。法定代表人陶明学。委托代理人包安民，浙江京衡（舟山）律师事务所律师。被告沈秀成。委托代理人季建阳，北京观韬（杭州）律师事务所律师。第三人浙江信谊控股有限公司。法定代表人赵建坤。委托代理人季建阳，北京观韬（杭州）律师事务所律师。原告郑民强诉被告杭州路路达交通集团有限公司（以下简称路路达公司）、沈秀成、第三人浙江信谊控股有限公司（以下简称信谊公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2014年7月16日立案受理后，依法组成合议庭于同年11月18日公开开庭进行了审理。原告郑民强委托代理人张晓锋，被告路路达公司委托代理人包安民，被告沈秀成、第三人信谊公司共同委托代理人季建阳到庭参加诉讼。本案因案情复杂，经本院院长批准延长审限六个月。本案现已审理终结。原告郑民强诉称：2011年12月28日，郑民强向淳安县人民法院提起诉讼，要求路路达公司支付股权转让款1850万元及违约金。经两审终审，判决路路达公司支付郑民强股权转让款1850万元及该款自2011年11月9日起至生效判决确定给付之日止按每日万分之一计算的逾期付款违约金。判决生效后，郑民强向淳安县人民法院申请强制执行。因在执行过程中未查找到路路达公司有可供执行的财产或财产线索，淳安县人民法院作出执行裁定书，终结执行此案件。2011年10月26日，路路达公司、陶燕燕与沈秀成签订《股权转让框架协议》中明确：协议签订时股权价值1.3亿元（包含未支付邯郸三强工程款约4700万元）。在淳安县人民法院审理郑民强与路路达公司股权转让纠纷一案过程中，路路达公司、陶燕燕明确：作为对赵建坤及其关联公司向路路达公司及其关联公司提供借款3650万元的担保和为路路达公司及其关联公司借款4880万元提供担保的反担保，路路达公司、陶燕燕将其持有的杭州千岛湖绿色世纪房地产开发有限公司（以下简称绿色世纪公司）全部股权暂时出让给沈秀成代为持有。2013年12月13日，郑民强向杭州市工商行政管理局淳安分局调取工商档案发现，路路达公司、陶燕燕于2012年6月25日均将其委托沈秀成代为持有的绿色世纪公司股权转让给信谊公司，转让总价为1500万元。现路路达公司以明显不合理的低价将其持有的绿色世纪公司股权转让给信谊公司，且信谊公司明知该情形，上述行为严重侵害了债权人郑民强的权益。故起诉请求法院判令：1.撤销2012年6月25日沈秀成与信谊公司之间的股权转让协议中涉及路路达公司作为实际股东所拥有的绿色世纪公司90%股权部分的转让行为；2.确认绿色世纪公司90%的股权仍为路路达公司所有。被告路路达公司辩称：一、沈秀成与信谊公司转让股权的行为发生在2012年6月25日，郑民强于2014年7月16日提起本案诉讼，其行使撤销权已经超过撤销权行使的除斥期间。二、虽然沈秀成与信谊公司的股权转让价格为1500万元，但实际交易价格为在1亿元左右，不存在低价、不合理，沈秀成与信谊公司转让股权的行为不存在可撤销的情形。三、郑民强要求撤销的是沈秀成与信谊公司的股权转让合同，路路达公司并非股权转让合同的主体，路路达公司不应作为本案被告。被告沈秀成辩称：一、案涉有两份《股权转让框架协议》：路路达公司、陶燕燕与沈秀成、绿色世纪公司、信谊公司、案外人陶才志、赵建坤、杭州路路达交通工程有限公司于2011年10月26日签订《股权转让框架协议》，路路达公司、陶燕燕与沈秀成、绿色世纪公司、信谊公司、陶才志于2012年5月23日签订《股权转让框架协议》，上述两份《股权转让框架协议》中的“股权作价”、“股权价值”、“股权转让价款”均是指绿色世纪公司名下的全部资产——19幢房产及土地(不包含绿色世纪公司对股东及第三方负有的债务)。绿色世纪公司资产作价一亿元（不含债务），已远低于市场正常价格，不存在明显低价情形。二、郑民强诉称的2011年10月26日的《股权转让框架协议》签订时股权价值1.3亿元（不含未支付的工程款4700万元）系理解错误，该条款适用前提是沈秀成违约擅自处分绿色世纪公司股权时，路路达公司、陶燕燕有权要求沈秀成赔偿1.3亿元，并非股权价值。各方已于2012年5月23日签订第二份《股权转让框架协议》，协商一致解除代持关系，沈秀成并未擅自处分股权，因此不存在适用该条款的情形。此外，上述两份转让协议中也在不同情形约定了绿色世纪公司资产作价7300万元、8500万元、1亿元等，并非股权价值。三、各方于2012年5月23日协商一致同意解除第一份框架协议项下的股权代持关系，沈秀成将其名下的绿色世纪股权变更登记至信谊控股名下，股权转让协议记载的股权转让价格1500万元，属于信谊控股的内部安排，与郑民强、路路达公司均无关。另，郑民强于2010年6月将绿色世纪公司股权转让给路路达公司时，绿色世纪公司的股权作价也是1500万元，与郑民强和路路达公司之间的真实股权转让价格不一致。四、郑民强的诉讼请求涉及的除斥期间已经届满。除了同意路路达公司对此的抗辩意见外，郑民强作为绿色世纪公司股东期间，郑民强向案外人高水华借款888万元，郑民强基于其对绿色世纪公司的控制，由绿色世纪公司为该等借款提供保证担保。此纠纷经审理、执行，执行程序均是由信谊公司出面，且2013年6月28日的150万元是由信谊公司银行账户汇给高水华，郑民强作为主债务人对于绿色世纪公司的股权转让给信谊公司是完全知悉的。综上，请求法院依法驳回郑民强的全部诉讼请求。第三人信谊公司的述称意见与沈秀成的答辩意见相一致。原告郑民强为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.（2012）杭淳商初字第13号民事判决书、（2013）浙杭商终字第676号民事判决书，证明经二审终审，路路达公司应支付郑民强股权转让款1850万元及逾期付款违约金，同时证明法院认定2011年10月26日签订的《股权转让框架协议》系担保行为而非转让行为（详见淳安县人民法院判决书第10页3-8行），股权的实际所有人当时仍为路路达公司及陶燕燕的事实。2.淳安县人民法院民事裁定书，证明经淳安县人民法院及杭州市萧山区人民法院执行，路路达公司无其他可供执行财产，其低价转让财产的行为损害了郑民强的合法权益的事实。3.《股权转让框架协议》，证明路路达公司、陶燕燕、沈秀成、绿色世纪公司、赵建坤、陶才志、信谊公司、杭州路路达交通工程有限公司于2011年10月26日签订了《股权转让框架协议》，约定由沈秀成代持路路达公司、陶燕燕所拥有的绿色世纪公司100%股权，以作为赵建坤及其关联公司向路路达公司及关联公司提供借款的担保和提供保证担保的反担保，虽股权变更登记至沈秀成名下，但股权的实际所有人仍为路路达公司及陶燕燕的事实。并协议签订时各方明确股权实际价值为1.3亿元（含未支付的工程款约4700万元），证明信谊公司明知以明显不合理低价受让股权损害债权人利益的事实。4.《股权转让协议》、工商变更登记信息，证明2012年6月25日，沈秀成将其代持的绿色世纪公司100%的股权以明显不合理的低价（1500万元）转让给信谊公司的事实。经质证，路路达公司对证据1的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，认为路路达公司及陶燕燕是于2011年10月26日将绿色世纪公司股权转让至沈秀成名下。对证据2的真实性、合法性无异议，但认为无法证明损害郑民强的合法权益。对证据3的真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议，认为绿色世纪公司的股权的实际所有人并非路路达公司及陶燕燕，该股权于2012年5月由沈秀成转让给信谊公司。对证据4中《股权转让协议》的真实性、合法性无异议，但被告路路达公司对此并不知情；对工商变更登记信息的真实性、合法性、关联性均无异议。沈秀成、信谊公司对证据1中（2012）杭淳商初字第13号民事判决书的真实性无法确认，对（2013）浙杭商终字第676号民事判决书的真实性、合法性均无异议，但认为沈秀成于2011年10月26日代持股权属实，但（2012）杭淳商初字第13号民事判决书的落款时间是2013年1月，此时并不存在代持股权情况。对证据2的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为不存在低价转让财产和损害郑民强合法权益的行为。对证据3的真实性、合法性无异议，对关联性和证明对象有异议，郑民强关于股权价值为1.3亿元的理解错误。对证据4的真实性无异议，对合法性有异议，认为并非真正的股权转让，沈秀成是将代信谊公司持有的股权转让信谊公司名下，属于信谊公司单方、内部安排，与郑民强、路路达公司均无关。并认为1500万元的作价包含了绿色世纪公司的债务，与案涉两份《股权转让框架协议》约定的作价方式均不一致。经审查，本院对上述证据的真实性予以确认。被告路路达公司未向法院提供证据。被告沈秀成、第三人信谊公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.2012年5月23日的《股权转让框架协议》，证明路路达公司、陶燕燕、沈秀成、信谊公司等各方达成一致意见，解除股权代持关系，沈秀成是在协议各方同意后将其代持的绿色世纪公司股权转让至信谊公司名下的事实。2.第33幢商品房买卖合同、第36幢商品房买卖合同、第40（G)幢商品房预购房协议、第37幢商品房买卖合同及淘宝网关于天清岛司法拍卖的信息，共同证明绿色世纪公司资产作价（不含债务的股权价值）一亿元比市场价格更高的事实。3.建设工程规划许可证、天清岛二期别墅面积统计，共同证明除去天清岛度假村已售的4套商品房的面积，股权转让涉及的剩余19幢房产的面积约为9173.54平方米的事实。经质证，原告郑民强对证据1有异议，认为路路达公司并未在淳安县人民法院一审过程中提交此份协议，对此份协议的形成时间有异议，并认为郑民强申请撤销的是2013年12月13日知晓的、沈秀成（路路达公司股权代持人）与信谊公司于2012年6月25日的股权转让协议。对证据2有异议，认为都是参考价格。对证据3无异议。路路达公司对上述证据均无异议。经审查，本院对证据1的真实性予以确认，证据2、3与本案待证事实无关，对上述证据的证据效力不予以认定。根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：2011年12月28日，郑民强向淳安县人民法院提起诉讼，要求路路达公司支付股权转让款1850万元及违约金。经审理，淳安县人民法院于2013年1月22日作出（2012）杭淳商初字第13号民事判决书，判决路路达公司支付郑民强股权转让款1850万元及该款自2011年11月9日起至生效判决确定给付之日止按每日万分之一计算的逾期付款违约金。经二审，杭州市中级人民法院于2013年7月25日作出（2013）浙杭商终字第676号民事判决书，维持原判。判决生效后，郑民强向淳安县人民法院申请强制执行。因在执行过程中未查找到路路达公司有可供执行的财产或财产线索，淳安县人民法院于2014年2月18日作出（2013）杭淳执民字第1045号执行裁定书，终结执行此案件。另查明，2011年10月26日，路路达公司、陶燕燕与沈秀成、绿色世纪公司、陶才志、赵建坤签订《股权转让框架协议》，约定：赵建坤及关联公司为控制风险，经各方协商，路路达公司、陶燕燕将其持有的绿色世纪公司股权全部转让到沈秀成名下，作为对赵建坤及其关联公司向路路达公司及其关联公司提供借款3650万元的担保和为路路达公司及其关联公司借款4880万元提供担保的反担保，沈秀成是赵建坤指定的股权代为持有人，沈秀成同意受让并代为持有该等股权；各方确认，若办理工商变更登记的任何合同、协议、文件等与本协议的规定存在不一致，则应以本协议的规定为准；本协议签署后六个月内，若路路达公司、陶燕燕和/及关联公司未能偿还协议第一条项下的任何部分的借款本金及利息，沈秀成有权选择受让绿色世纪公司不超过50%的股权，各方同意绿色世纪公司全部股权作价7300万元；本协议签署后，若赵建坤的关联公司实际承担了协议第一条项下的保证责任，沈秀成有权选择受让绿色世纪公司的全部或部分股权，各方同意绿色世纪公司全部股权作价8500万元；委托持股期间，未获路路达公司、陶燕燕和赵建坤书面同意之前，沈秀成不得擅自赠与、转让、换股、抵押等方式处分股权，若沈秀成违约导致路路达公司、陶燕燕的所有权遭受损失，路路达公司、陶燕燕有权要求沈秀成按照协议签订时双方确认的股权价值1.3亿元（不含未支付的工程款4700万元）予以赔偿。信谊公司、杭州路路达交通工程有限公司对上述协议内容予以认可。2011年10月31日，路路达公司、陶燕燕分别与沈秀成签订《股权转让协议》，约定绿色世纪公司的股权作价1500万元，于2011年11月9日经核准办理股权变更登记，沈秀成持有绿色世纪公司100%股权。再查明，路路达公司、陶燕燕与沈秀成、绿色世纪公司、信谊公司、陶才志于2012年5月23日签订《股权转让框架协议》，约定：路路达公司、陶燕燕是绿色世纪公司的实际股东，根据2011年10月26日的《股权转让框架协议》，由沈秀成代持股权，各方同意，路路达公司、陶燕燕将持有的股权转让给信谊公司，路路达公司、陶燕燕与沈秀成基于第一份股权转让框架协议的股权代持关系解除；各方同意本协议项下的股权转让价为一亿元（包括19幢房产及土地，债务5867万元由信谊公司承担并由绿色世纪公司支付），信谊公司应支付的股权转让款与信谊公司及其关联方对路路达公司、陶燕燕享有的债权相互抵消；根据第一份股权转让框架协议，路路达公司、陶燕燕的股权已变更登记至沈秀成名下，各方同意本协议签署后三日，各方向登记机关办理股权转让变更登记手续，将股权变更至信谊公司和/或其指定第三方名下。2012年6月25日，沈秀成与信谊公司签订《股权转让协议》，约定绿色世纪公司的股权作价1500万元，于2012年6月29日经核准办理股权变更登记，信谊公司持有绿色世纪公司100%股权。本院认为：本案的争议焦点一，郑民强行使撤销权是否超出除斥期间。债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，以及债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。路路达公司、沈秀成均辩称郑民强作为债权人行使撤销权已超出除斥期间，案涉两次股权转让，即便自第一次股权转让登记完成的时间2011年11月9日起算，郑民强于2014年7月16日提起本案诉讼，亦未超出五年的期间，且路路达公司、沈秀成亦未举证证明郑民强知道或者应当知道两次股权转让的情况，本院对路路达公司、沈秀成的上述抗辩不予采纳。本案的争议焦点二，郑民强主张的撤销事由是否成立。债权人行使撤销权，所针对的是债务人及受让人之间存在可行使撤销权的事由。郑民强作为路路达公司的债权人，郑民强行使撤销权的事由应针对路路达公司与受让人之间的财产转让对郑民强造成损害，但本案事由是郑民强认为沈秀成与信谊公司之间就绿色世纪公司的股权转让存在不合理低价。沈秀成并非郑民强的债务人，且绿色世纪公司的股权经由路路达公司变更至沈秀成名下、再由沈秀成变更至信谊公司名下的两次变更登记手续，郑民强仅对第二次股权转让提出异议，不符合撤销权行使的要件。至于郑民强关于路路达公司将绿色世纪公司的股权交由沈秀成代持、确认路路达公司仍持有绿色世纪公司90%股权的主张，亦非债权人撤销权纠纷处理范围。综上，郑民强主张的撤销权事由于法无据，郑民强的各项诉请本院不予支持。至于是否存在以不合理低价转让股权，因郑民强主张的撤销权事由不当，本案不作处理。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第七十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下:驳回郑民强的诉讼请求。案件受理费80元，由郑民强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向该院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交，在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（浙江省杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，帐号1202024409008802968）审 判 长 朱建良审 判 员 王大伟人民陪审员 汤林美二〇一五年七月十四日书 记 员 章筱敏 来自：