（2015）杭西民初字第1010号

裁判日期: 2015-07-14

公开日期: 2015-09-01

案件名称

张乾星、齐一与柯朝平不当得利纠纷一审民事判决书

法院

杭州市西湖区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张乾星,齐一,柯朝平

案由

不当得利纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第九十二条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

杭州市西湖区人民法院民事判决书（2015）杭西民初字第1010号原告：张乾星。原告：齐一。两原告共同委托代理人：肖军（特别授权代理）。被告：柯朝平。委托代理人：朱黎（特别授权代理）。委托代理人：张伟（特别授权代理）。原告张乾星、齐一为与被告柯朝平不当得利纠纷一案，于2015年3月23日向本院提起诉讼。本院于同日审查受理后，依法适用简易程序，由代理审判员吕璐独任审判，并于2015年5月14日公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人肖军，被告的委托代理人朱黎、张伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。两原告诉称：2013年10月，被告向两原告表示，杭州断桥文化艺术发展有限公司（以下简称断桥公司）股东有意以股权转让形式转让公司，其对该公司及股东均很熟悉，可充当全权代理人，帮助办理好全部转让事宜，办好后两原告可取得新的营业执照，断桥公司也不会再有任何对外债务，另外，其可利用自身资源帮助断桥公司经营，使两原告获取3-4倍收益。两原告考虑到断桥公司的投资价值及被告系杭州剧院总经理，遂同意委托被告办理股权转让相关事宜，包括谈判、转让协议的起草和签订、股权转让款的商议和支付、工商变更登记等。转让过程中，两原告与断桥公司原股东未曾见面，均由被告代为联系。被告另向两原告提出，转让完成后，两原告须给其40%的股份，使其成为断桥公司的隐名股东。后，被告告知两原告股权转让费用为210万元，包括股权转让费和断桥公司原有债务处理的费用。2013年11月11日，两原告向被告支付了210万元，由被告代为支付断桥公司的股权转让费用，但迟迟未收到转让款支付凭证。两原告向工商登记机关查询后发现，断桥公司本次股权转让价款仅为50万元，未涉及公司原有债务的处理费用。两原告向被告询问多余的160万元去向，被告未能给予合理解释。故两原告诉至法院，请求判令被告：1、向两原告返还不当得利160万元，并从起诉之日的次日起按银行同期贷款基准利率支付逾期利息；2、承担本案诉讼费用。被告辩称：一、原告主张不当得利缺乏事实和法律依据。两原告在签订《股权转让协议》时已明知办理股权变更登记的协议中记载本次股权转让款为50万元，后又在2014年5月28日《杭州断桥文化艺术发展有限公司股东会决议——关于股东股权受让等事项的决定》中确认实际股权转让款为210万元及被告系断桥公司原股东的代理人的事实，故被告没有不当得利。二、被告是断桥公司原股东的股权转让代理人，210万款项也是受原股东的委托代为收取，与涉案股权转让相关的权利义务应由原股东承担，与被告无关。三、支付210万股权转让款是两原告的真实意思表示，涉案股权转让行为合法有效，股权转让款的处理和使用与两原告无关，也无需返还160万元款项。四、断桥公司是一家为打造和运行中国知名原创音乐剧《断桥》而专门成立的民营文化企业，被告与两原告此前并不认识，是被告中学同学陈旭东委派两原告代持，断桥公司原股东才将估值1000多万的断桥公司低价转让。被告目前在断桥公司持有40%股份，也是应陈旭东要求，代持断桥公司原股东魏红、曾宏艺的原40%股份。两原告受让股份后因经营不善导致断桥公司亏损，才以不当得利主张返还股权转让款。综上，被告取得涉案款项不构成不当得利，请求依法驳回两原告的诉讼请求。两原告为证明其主张的事实，向本院提交下列证据：1、股权转让协议6份（复印件加盖工商档案章），证明涉案股权转让的内容。2、领（付）款凭证。3、银行汇款凭证。证据2、3，证明2013年11月11日，被告向两原告领取210万元款项用于其所谓股权转让费，两原告委托陈旭东向被告支付该笔款项的事实。被告向本院提交2014年5月28日《杭州断桥文化艺术发展有限公司公司股东会决议——关于股东股权受让等事项的决定》一份，证明两原告明知断桥公司注册资本为50万元，委托陈旭东付款给被告210万元是因为：1、股权转让款包括音乐剧《断桥》的版权等其他资产，股权转让双方均明知断桥公司实际价值要高于股权转让款；2、210万股权转让款对应60%的股权，剩余40%由被告代持；3、被告代持的40%股权是应陈旭东的要求，由被告代持断桥公司原股东魏红、曾宏艺保留的40%股份。经庭审质证，被告对两原告提交的证据发表质证意见如下：证据1，形式真实性无异议，实质真实性、证明内容有异议，仅为工商登记备案的股权转让协议，不是实际转让约定。证据2-3，形式真实性无异议，证明对象有异议，对陈旭东代为打款的事实认可，但210万元是断桥公司60%股权的转让款。两原告对被告证据的形式真实性无异议，证明目的有异议，两原告于2014年年初将其持有的部分股份转让给彭娜、朱学忠，两原告为表明断桥公司转让的过程而形成该决议，从中无法体现210万元对应60%股权或被告所持40%股权是应陈旭东的要求代持魏红、曾宏艺的40%股权等事实，两原告及另外两股东认可支付了210万元转让款，但该证据无法证明被告收到款项后进行了支付。本院根据证据的特征及法定的证据认定的规则，证据之间的联系及当事人对证据的意见，对证据作如下认定：原告提交的证据1-3，形式真实，来源合法，且与本案有关联，可以证明两原告所持待证事实，予以采纳。被告提交的证据，对真实性、合法性、关联性予以确认，虽无法证明被告所持210万元对应60%股权或被告所持40%股权是应陈旭东要求代持魏红、曾宏艺的40%股权等事实，但可以证明证据本身所载明的事实，故予以采纳。根据上述有效证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下：2013年，两原告经被告介绍，欲购买断桥公司的股权。断桥公司原股东为浙江鸿艺影视文化有限公司、卢伟业、魏红、曾宏艺、梁卿，两原告遂委托被告向上述5名原股东购买断桥公司100%股权。2013年10月31日，两原告与上述5名原股东分别签订6份股权转让协议，约定，由原股东将拥有的合计100%断桥公司股份以1：1的价格分别转让给两原告；转让价款在2013年10月31日前交割；股权转让的基准日为2013年10月31日；股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利，承担相应的股东义务，受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东义务。其中：卢伟业向原告张乾星转让断桥公司23.75%股权，转让价款为11.875万元；浙江鸿艺影视文化有限公司向原告张乾星转让断桥公司23.75%股权，转让价款为11.875万元；魏红向原告张乾星转让断桥公司23.75%股权，转让价款为11.875万元；曾宏艺向原告张乾星转让断桥公司18.75%股权，转让价款为9.375万元；曾宏艺向原告齐一转让断桥公司5%股权，转让价款为2.5万元；梁卿向原告齐一转让断桥公司5%股权，转让价款为2.5万元。2013年11月11日，两原告委托案外人陈旭东向被告的账户（62×××18）汇入210万元款项。断桥公司账簿中有2013年11月11日领（付）款凭证一张，领款人为被告，核准人为彭娜，领款金额210万元，用途为股份转让费用（断桥公司），证明人为梁卿，凭证右上角还有“张乾星、齐一，2013.12.6”签字。后双方完成了股权变更登记手续。据两原告陈述，断桥公司的股东于2014年再次发生变更。2014年5月28日，断桥公司召开股东会，作出股东会决议《关于股东股权受让等事项的决定》一份，载明：“会议由全体股东参加，就股东股权受让和受让款的支付等事宜，经讨论一致通过，作出如下决议：1、公司全体股东彭娜、朱学忠、齐一和张乾星持有的公司股权，系从杭州鸿艺影视文化有限公司、魏红、卢伟业、曾宏艺、梁卿处以受让100%股权加收购全部资产的形式，取得该公司全部股权和资产的所有权，转让价为人民币210万元。对此公司全体股东予以确认。2、因股权转让在柯朝平全权负责协调下完成的，故上述转让款各股东委托陈旭东以转账形式支付至柯朝平账户内，对此全体股东予以确认。3、股权受让后，全体股东代持柯朝平隐名在各股东名下的公司100%股权中的40%，柯朝平股权系由各股东各自拿出部分股权组成。”上有两原告等签字。庭审中，两原告的委托代理人陈述，210万元款项是两原告以委托转让股权的意思表示交付给被告，无给付对象错误、金额错误的情形，其中50万元为股权转让款，160万元为处理断桥公司对外债务的费用；两原告认为其与被告之间形成委托关系。两原告认为，被告收取210万元款项后，迟迟未能提供其中160万元款项的支付凭证，对该笔款项构成不当得利，故于2015年3月23日提起本案诉讼，要求判如所请。本院认为，本案争议焦点为被告收取160万元款项是否构成不当得利。依照《民法通则》第九十二条之规定，不当得利是指没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的情形。对于无合法根据的认定，需要足够证据使不当得利请求权达到足以令人信服的标准。原告作为不当得利的请求权人，应对欠缺给付原因的具体情形承担举证责任，同时承担举证不能的不利后果。本案中，双方当事人对两原告向被告交付210万元的事实并无异议。对于被告取得该210万元是否没有合法依据，如前所述，应由两原告负举证责任。从2013年10月31日的《股权转让协议》、2014年5月28日断桥公司的股东会决议及两原告的陈述可知，两原告对其将款项支付给被告的行为，是明知且是主动实施的。在本案审理中，原告也表示并不存在给付对象错误、给付金额错误的情形。可见，在两原告实施付汇款项行为时，其给付行为有一定的原因。对于给付的原因，两原告自述系因委托被告支付断桥公司的股权转让费用而支付210万元，其中50万元为股权转让款，160万元为处理断桥公司外部债务的费用。在本案审理中，两原告未对欠缺给付目的的具体情形予以举证证明，反而表示其是以委托的意思向被告交付款项，后因被告一直未提交款项的支付凭证才起诉被告不当得利，显然可以说明两原告委托他人向被告交付160万元的转帐行为并非欠缺法律上的原因。不当得利作为一种独立的法律制度，具有严格的构成要件及适用范围，不能作为当事人在其他民事法律关系中缺少证据时的请求权基础，这与不当得利制度的固有功能与立法本意不符。在两原告不能提供充分的证据推翻现有财产的占有现状时，应对当前财产的实际占有表象示以信赖。因此，两原告主张本案所涉160万元构成不当得利而要求被告返还并支付逾期利息的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。至于双方当事人间的股权争议及委托纠纷，不在本案审理范围内，本院不做评判，双方可另行处理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回张乾星、齐一的诉讼请求。案件受理费人民币9600元（减半收取），由张乾星、齐一负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并预交上诉案件受理费（开户银行：工商银行杭州湖滨支行，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。代理审判员　吕　璐二〇一五年七月十四日书　记　员　郑福余来源：百度搜索“”