（2015）定民二初字第00510号
裁判日期: 2015-07-14
公开日期: 2015-12-27
案件名称
滁州市华东化工有限公司与定远县远方精密铸造有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
定远县人民法院
所属地区
定远县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
滁州市华东化工有限公司,定远县远方精密铸造有限公司,季如意,季为社,孙发丽,方祖善,方玉恒,方学军
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百五十九条，第一百六十一条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
安徽省定远县人民法院民 事 判 决 书（2015）定民二初字第00510号原告：滁州市华东化工有限公司，住所地安徽省滁州市。法定代表人：朱永华，经理。委托代理人：况相农，安徽环滁律师事务所律师。被告：定远县远方精密铸造有限公司，住所地安徽省定远县。法定代表人：许忠，总经理。委托代理人：许四清，定远县三和集镇法律服务所法律工作者。第三人：季如意，男，1965年3月1日生，汉族，住安徽省定远县。第三人：季为社，男，1968年8月2日生，汉族，住安徽省定远县。第三人：孙发丽，女，1969年10月25日生，汉族，住安徽省定远县。第三人：方祖善，男，1970男6月10日生，汉族，住安徽省定远县。第三人：方玉恒，男，1969年12月4日生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。上述第三人季如意、季为社、孙发丽、方祖善、方玉恒的共同委托代理人：王峰，安徽天定律师事务所律师。第三人：方学军，男，1970年2月22日生，汉族。原告滁州市华东化工有限公司与被告定远县远方精密铸造有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张华昌独任审判。被告向本院请求追加季如意、季为社、孙发丽、方祖善、方学军、方玉恒为共同被告参加诉讼，本院依法追加上述六人为第三人参加诉讼。于2015年7月13日公开开庭进行了审理。滁州市华东化工有限公司的委托代理人况相农，定远县远方精密铸造有限公司的委托代理人许四清，第三人季如意、季为社、方祖善、及第三人季如意、季为社、孙发丽、方祖善、方玉恒共同委托代理人王峰到庭参加诉讼。第三人方学军经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，本案现已审理终结。滁州市华东化工有限公司诉称：原告系经营液氨、丙酮、甲苯、硫磺等化学产品的公司，2012年5月3日定远县远方精密铸造有限公司因业务需要，向原告公司购买氯化铵、氯化铝等货物合计人民币28300元，并约定一周内还款。还款期限届满后，原告多次催要，被告均以各种理由拒付。为此，原告特具状向法院提起诉讼，请求依法判令被告立即支付原告欠款28300元，利息5221.35元，合计33521.35元；判令被告承担本案诉讼费用。被告定远县远方精密铸造有限公司辩称：一、原告与被告公司的买卖合同生效于2012年5月3日，在此之后的2013年5月3日被告公司进行了股份转让、转让方原股东（六个第三人）与受让方现股东在协议中约定了债务偿还条款，转让协议书第二条第二项列出了所有应由受让人承担的债务，原告诉请的债务没有在该协议书中的明细中反映，应当属于转让方的隐瞒债务，转让协议书第二条第三项约定，甲方（原股东）如有隐瞒债务，乙方（现股东）调查清楚后通知甲方，由甲方承担该债务，因此原告诉请的债务属于隐瞒债务与被告公司无关，二、即使该项债务属于上一届股东（季如意等6个第三人的上一届）遗留的债务，也应由上一届全部股东按出资比例共同承担该笔债务。请求法院判令被告公司不承担该债务另外诉讼费我公司不承担。第三人季如意、季为社、孙发丽、方祖善、方玉恒述称：一、原告滁州市华东化工有限公司此次主张的28300元货款，属于虚假债务，是该公司与被告定远县远方精密铸造有限公司的法定代表人许忠恶意串通共同伪造的债务，其目的是帮助许忠目前经营的定远县远方精密铸造有限公司转移债务。二、原告公司起诉已超过法律规定的诉讼时效，2012年5月5日的“欠条”上载明：“壹周内还款”，那么本案时效应自2012年5月13日至2014年5月13日，原告公司的起诉明显已过诉讼时效。2014年4月24日被告公司法定代表人许忠出具的“证明”，证明原告向被告催要过货款，目的是为了使诉讼时效中断，便于原告行使诉权。三、季如意等五个第三人是在2012年6月29日成为定远县远方精密铸造有限公司的股东，而原告主张的该笔债务发生在2012年5月3日。许忠等原股东在签订股权转让协议时隐瞒了该笔债务，根据买卖合同相关规定，转让方对受让方负有瑕疵担保义务，据此即使该笔债务是真实的，也应当由许忠等人承担。四、2013年5月31日许忠等人与季如意等人签订的“股权转让协议”第一条第二项明确约定“协议生效之后，甲方（季如意等人）将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务”。综上，原告主张的28300元货款，属于虚假债务，即使债务是真实的，也不应由季如意等五个第三人承担。请法庭驳回原告诉讼请求。第三人方学军未答辩。原告为支持其诉讼请求，向本院出示证据：1、销售清单，2、被告公司出具的欠条，3、被告公司法定代表人许忠的证明。证明目的：原告公司与被告公司之间存在真实的买卖合同关系，原告向被告交付了氯化铵等28300元的货物，被告未付货款，并且原告多次催要，不存在诉讼时效已过的问题。定远县远方精密铸造有限公司对原告提供的证据质证意见为：对所有证据的三性均没有异议，对证明目的也没有异议。季如意、季为社、孙发丽、方祖善、方玉恒对原告提供的证据质证意见为：对三份证据的三性均不认可。一、公司保管员陈梅无权在清单上注明“款未付”，其不是公司财务人员，且陈梅也未到庭作证，因此对销售清单不予认可。二、欠条没有落款人，欠条内容的书写人不明，无法确定该欠条的真实性，按照正常财务规定，欠条不应该加盖公司印章，应当加盖公司财务专用章，欠条至少应该一式两份，其中一份由公司财务会计记账，因此该欠条从形式和内容上均是无效的。三、许忠的证明，质证意见同答辩意见。被告为抗辩原告诉讼请求，向本院提交下列证据：2013年5月31日受让方许忠、霍守俊与转让方季如意等6个第三人双方签订的关于被告公司财产、债务、股权转让协议，证明目的：本案原告诉争债务不在该协议列出的债务之内，被告公司不应当承担本案诉讼债务。滁州市华东化工有限公司对被告提供的证据质证意见为：对该股份转让协议书的真实性无异议，证明目的不认可。被告公司股东变更并不影响该公司作为独立法人的性质，原告向被告提供货物，被告公司作为买卖合同相对方，应履行付款义务。季如意、季为社、孙发丽、方祖善、方玉恒对被告提供的证据质证意见为：对其真实性没有异议，但是其证明目的不认可，理由是原告此次起诉主张的债务发生在2012年5月3日，许忠在2012年6月15日之前仍然是被告公司的原始股东，该笔债务发生在许忠等人经营被告公司期间产生的债务，因此该笔债务即使是真实的，也应当由许忠等人来承担。季如意、季为社、孙发丽、方祖善、方玉恒为抗辩原告诉讼请求，向本院提交下列证据：一、2015年7月9日吕正芳“情况说明”一份，证明：吕正芳原系定远县远方精密铸造有限公司代账会计，经核查定远县远方精密铸造公司账目没有与滁州市华东化工有限公司发生过业务往来，因此证明，该28300元货款是虚假债务。二、定远县市场监督管理局登记的被告公司变更登记申请书一本，定远县远方精密铸造有限公司变更信息，私营企业基本注册信息查询单，股权转让协议，证明：1、许忠等人是定远县远方精密公司原始股东，许忠在2012年6月15日前仍然是该公司原始股东；2、季如意等5答辩人是2012年6月29日之后成为该公司股东，本案中的债务发生在2012年5月3日，季如意等5答辩人对该笔债务不知情，因此，即使该笔债务是真实的，也应当由许忠等人承担；3、许忠、霍守俊是现在定远县远方精密铸造公司股东，许忠任公司法定代表人；4、2013年5月31日股权转让协议第一条第二款明确约定协议生效后，甲方（季如意等人）将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。因此该笔债务应当由许忠等人承担。滁州市华东化工有限公司对季如意等5个第三人提供的证据质证意见为：对证据一，对其真实性不予认可，这份说明属于证人证言，证人应该出庭；对其内容，即使吕正芳说的情况是真实的，只是被告公司内部管理的事务，与原告无关，该说明不能否认原告与被告之间存在业务往来。对证据二，其他意见同对被告提供证据的意见，另外，许忠是被告公司的法定代表人，其代表公司的行为是履行职务行为，后果应该由被告公司承担。定远县远方精密铸造有限公司对季如意等5个第三人提供的证据质证意见为：对证据一“三性”均不予认可。证据二真实性，合法性予以认可，对关联性有异议，对变更申请书，股东不止许忠一人，即使本案诉争债务属于前股东遗留债务，也不应当由许忠一人承担，应当由被告公司前一任全部股东共同承担。对股权转让协议，真实性没有异议，但本案原告诉请的债务不在该协议中，属于隐瞒债务。方学军未对上述证据发表质证意见，也未向法庭提交证据。因第三人方学军未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和质证的权利。根据原、被告及第三人举证、质证意见，本院对证据分析、认证如下：（一）、对原告提供的证据：1、2012年5月3日的销售清单上列明了客户的名称，以及货物的名称、数量、单价和金额，并有仓库保管员陈梅的签字，另有5月5日的定远县远方精密铸造有限公司出具的欠条一张，且被告对其真实性予以认可，故对销售清单和欠条的三性均予以确认。2、2014年4月24日定远县远方精密铸造有限公司法人许忠的证明，因被告公司对其无异议，本院对其证明目的予以确认。（二）、对被告提供的证据，2013年5月31日股份转让协议书，对其真实性予以认可，被告辩称该笔债务不在该协议列出的债务之内，被告公司不应承担该诉争债务。公司股东内部变更不影响公司独立法人的地位，该协议只对内部有效不影响对外债务的承担，故对其证明目的不予确认。（三）、对季如意等5个第三人提供的证据：1、对吕正芳的证人证言，证人未出庭接受询问，且从说明内容看，吕正芳担任定远县远方精密铸造有限公司代账会计期限是从2012年7月至2013年6月，而本案诉争债务发生在2012年5月，故对该情况说明的证明效力不予确认。2、对定远县市场监督管理局登记的被告公司变更登记申请书一份，定远县远方精密铸造有限公司变更信息，私营企业基本注册信息查询单，股权转让协议，对其真实性均予以确认。经审理查明：定远县远方精密铸造有限公司在2012年5月3日从原告滁州市华东化工有限公司购买氯化铵等化学物品，销售清单上注明了客户的名称，以及货物的名称、数量、单价和金额，并有定远县远方精密铸造有限公司仓库保管员陈梅的签字确认。随后2012年5月5日定远县远方精密铸造有限公司向滁州市华东化工有限公司出具欠条，载明“今欠到滁州市华东化工有限公司货款贰万捌仟叁佰元整，壹周内还款，此据，2012.5.5。”并在条据的内容和日期上分别加盖被告公司的公章。欠条上约定的还款期限届满后，原告多次催要未果，其中被告公司法定代表人许忠于2014年4月24日出具证明，证明原告于当日向被告公司催要过该诉争货款。另查明：定远县远方精密铸造有限公司成立于2010年5月25日，股东、发起人为方学军、许忠、靳松。其股东、股东股权份额及法定代表人经过多次转让和变更，2012年6月19日股东变更为方学军、陈众群，2012年7月19日变更为方学军、季如意、季为社、孙发丽，2012年11月19日变更为6个第三人，2013年4月11日变更为现任股东许忠、霍守俊。本院认为：定远县远方精密铸造有限公司从原告处购买氯化铵等化工产品共计欠下货款28300元，并向原告出具欠条。原、被告形成买卖合同关系，该买卖合同是双方真实意思的表示，没有违反法律、行政法规关于效力性的强制性规定，属于合法有效合同，作为合同的当事人应当全面履行合同约定义务。原告按照合同约定向被告供货，被告应当依约定给付货款。被告辩称转让协议书没有列明对原告公司所欠该笔货款的债务，系第三人隐瞒债务，应由第三人承担，或由此债务发生时的全部股东按出资比例共同承担该笔债务。公司法规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股份转让不影响对外责任的承担，且涉案债务的发生在季如意等5个第三人成为股东之前，故对被告辩称理由本院不予采信。季如意等5个第三人述称该笔货款是原告与被告恶意串通形成的虚假债务，因其未提供相关证据予以证实，本院不予采信。故原告要求定远县远方精密铸造有限公司支付28300元货款的诉请，本院予以支持；因被告在2012年5月5日的欠条中承诺一周内还款，但双方并没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，被告应自2012年5月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息。第三人方学军经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和质证的权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三项，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告定远县远方精密铸造有限公司于本判决生效后十日内向滁州市华东化工有限公司偿付货款28300元并自2012年5月13日起按银行同期同类贷款利率支付利息至本判决确定的给付之日止；二、驳回原告滁州市华东化工有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费638元，减半收取319元，由原告滁州市华东化工有限公司负担19元，被告定远县远方精密铸造有限公司负担300元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审判员 张华昌二〇一五年七月十四日书记员 孟 超附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三项买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 搜索“”