（2015）琅民二初字第00339号
裁判日期: 2015-07-13
公开日期: 2015-12-17
案件名称
沈永德与陈若毅、钟如跃等确认合同效力纠纷一审民事判决书
法院
滁州市琅琊区人民法院
所属地区
滁州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
沈永德,陈若毅,钟如跃,李磊
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
全文
安徽省滁州市琅琊区人民法院民 事 判 决 书（2015）琅民二初字第00339号原告：沈永德，男，1953年8月15日出生，汉族，住安徽省滁州市凤阳县。委托代理人：卓亚东，安徽凤明律师事务所律师。被告：陈若毅，男，1950年9月18日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托代理人：陆凤哲，上海瀛泰律师事务所律师。被告：钟如跃，男，1965年3月15日出生，汉族，住安徽省滁州市。委托代理人：田曙春，安徽曙春律师事务所律师。被告：李磊，男，1984年3月6日出生，汉族，住安徽省明光市.委托代理人：田曙春，安徽曙春律师事务所律师。原告沈永德与被告陈若毅、钟如跃、李磊确认合同效力纠纷一案，本院于2015年5月12日立案受理后，依法由审判员弓家旺独任审判，于2015年6月3日公开开庭进行了审理。原告沈永德的委托代理人卓亚东，被告陈若毅及其委托代理人陆凤哲，被告钟如跃、李磊共同的委托代理人田曙春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。沈永德诉称：沈永德、陈若毅、李磊系滁州二钢新诚金属制品有限公司原股东。2015年2月16日，沈永德、陈若毅、李磊与钟如跃签订一份《各股东一致决定的事项》，约定陈若毅将其持有的滁州二钢新诚金属制品有限公司23%股权转让给钟如跃，但陈若毅、钟如跃没有说明沈永德依法享有的同等条件下的优先购买权。沈永德认为陈若毅、钟如跃的行为侵害了其优先购买权。现要求判令撤销沈永德、陈若毅、李磊、钟如跃于2015年2月16日签订的《各股东一致决定的事项》。陈若毅在庭审中辩称：沈永德的诉讼请求与其主张的事实与理由不一致，法庭审理范围应仅是《各股东一致决定的事项》的第三项即：有关陈若毅的股权转让是否有效；沈永德以陈若毅对其欺诈，导致沈永德产生重大误解，从该主张看两个理由是矛盾；陈若毅就股权转让给钟如跃曾明确告知沈永德；请求驳回沈永德的诉讼请求。钟如跃、李磊在庭审中辩称：沈永德系完全民事行为能力人，其在相关协议均亲笔签字，沈永德称没有被告知优先购买权不属实，实际上是沈永德放弃了优先购买权，且沈永德也放弃了自己的股权。沈永德为支持其诉讼请求，举证下列证据：证据一、沈永德的身份证复印件一份。证明沈永德的基本情况；证据二、《各股东一致决定的事项》复印件一份。证明事项内容违反法律规定，应当予以撤销。上述证据经陈若毅、钟如跃、李磊质证，对真实性均无异议；对证据二的证明目的不认可。陈若毅为支持其辩解意见，举证下列证据：证据一、陈若毅的身份证复印件一份。证明陈若毅的基本情况；证据二、上海市徐汇区人民法院（2013）徐民一初字第4739号民事判决书一份。证明沈永德没有资金实力，缺乏商业信誉；证据三、2014年3月20日的股权代持协议书一份。证明自2014年春季起滁州二钢新诚金属制品有限公司各股东已事实上承认钟如跃为该公司股东，享有31%的股权；证据四、2014年5月17日股东会议纪要一份。证明自2013年春季起滁州二钢新诚金属制品有限公司各股东已事实上承认钟如跃为公司股东，并享有31%的股权；证据五、钟如跃致函沈永德、李磊、公司的通知一份。证明自2015年春季起滁州二钢新诚金属制品有限公司各股东已事实上承认钟如跃为公司股东，享有31%的股权；证据六、有条件转让协议书一份。证明陈若毅已履行了通知义务；证据七、短信回复一份。证明陈若毅已履行了通知义务；证据八、股权转让协议书及股东会决议各一份。证明沈永德与钟如跃达成股权转让协议，沈永德将自己全额股权转让给钟如跃并在一系列变更文本上签字，沈永德没有受让公司股权的意思；证据九、保险业专用发票一份。证明沈永德的报销涉嫌触犯法律。上述证据经沈永德质证，沈永德对陈若毅举证的证据一、三、四、五、六、七、八的真实性均无异议；对证据三、四、五认为不能证实钟如跃是隐名股东，只能证明其出资；对证据六认为约定了转让款为5838000元；对证据七认为只能证明沈永德收到了该短信，但短信无法显示陈若毅告知沈永德转让股权的详细内容和条件，对证明目的不认可；对证据八认为股权转让协议未实际履行，股东会议决议也未实际履行，且两份证据与本案的撤销权诉讼没有关联性；对证据二、九认为与本案没有关联性。上述证据经钟如跃、李磊质证，其对陈若毅举证的九组证据的真实性、证明目的均无异议。钟如跃、李磊为支持其辩解意见，举证下列证据：证据一、钟如跃、李磊的身份证复印件各一份。证明钟如跃、李磊的基本情况；证据二、2015年2月15日的股权转让协议书一份。证明沈永德已放弃了优先购买权；上述证据经沈永德质证，其对钟如跃、李磊举证的二组证据的真实性均无异议；对证据二的证明目的不认可，转让行为没有实际发生，不能认定沈永德放弃了优先购买权，按照陈若毅与钟如跃的协议，在《一致决定的事项》上没有登记陈若毅的股权，那么在沈永德与钟如跃签订转让协议后，沈永德的股权登记也不应出现在《一致决定的事项》中，现在两处相互矛盾说明一致决定的事项已经推翻了该协议书。上述证据经陈若毅质证，其对钟如跃、李磊举证的二组证据的真实性均无异议。本院认为：沈永德举证的证据一、陈若毅举证的证据一、三、四、五、八，钟如跃、李磊举证的证据一、二符合证据的合法性、客观性，且与本案具有关联性，本院对其证明效力予以确认；沈永德举证的证据二，各方对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认，但该证据本身不能反映其内容违反法律规定，本院对其证明目的不予确认；陈若毅举证的证据二、九与本案没有关联性，本院对其证明效力不予确认；陈若毅举证的证据六，各方对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认，但该证据的内容不能反映陈若毅进行了通知，本院对其证明目的不予确认；陈若毅举证的证据七，各方对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认，该证据内容有沈永德给陈若毅回复的短信显示沈永德当时愿意按照钟如跃的条件行使优先购买权，本院对该证据证明效力予以确认。依据上述有效证据，并结合本案庭审调查，本院查明以下事实：2014年3月20日，钟如跃（甲方）与沈永德（乙方）签订一份《股权代持协议书》一份，约定：一、委托内容。甲方自愿委托乙方作为自己对滁州二钢新诚金属制品有限公司1725000元（占滁州二钢新诚金属制品有限公司注册资本的23%）出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。三、甲方的权利和义务。3、作为委托人，甲方负有按照滁州二钢新诚金属制品有限公司章程、本协议及《公司法》的规定以人民币现金进行及时出资的义务、并承担以其出资额限度内一切投资风险。四、乙方的权利和义务。3、作为滁州二钢新诚金属制品有限公司的名义股东，乙方承诺其所持有的滁州二钢新诚金属制品有限公司股权受到本协议内容的限制，乙方在以股东身份参与滁州二钢新诚金属制品有限公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权，…。2014年5月17日，钟如跃作为实际出资人与陈若毅、沈永德、李磊共同参加滁州二钢新诚金属制品有限公司的股东会，并作为股东在会议纪要上签字。2015年1月17日，陈若毅（甲方）、钟如跃（乙方）签订一份《有条件无偿转（守）股权协议书》，约定陈若毅有条件（钟如跃为滁州二钢新诚金属制品有限公司欠陈若毅全额本金债务承担连带保证责任并限期清偿）将其拥有的滁州二钢新诚金属制品有限公司股权全部无偿转让给钟如跃，并约定：二、甲、乙两方商定：甲方将拥有丙方23%的股权，全额无偿转让给乙方，条件是，乙方为丙方欠甲方本金5238175元的偿还承担连带保证责任，并且限期先予清偿。2015年2月8日，陈若毅向沈永德通过手机短信沟通股权转让事宜，沈永德向陈若毅发送短信载明：“陈总，你2015.1.26日短信给我的股权转让函已收到，按照你给钟如跃的同等条件，我同意收购！请尽快来滁州办理相关手续。”2015年2月12日，钟如跃向沈永德、李磊、滁州二钢新诚金属制品有限公司发出《请求将代本人持有的滁州二钢新诚金属制品有限公司股权归还并显名登记在本人名下的通知》，钟如跃在通知中要求沈永德、李磊二人分别向钟如跃归还其代持的所有股权，并要求公司变更股东、并向钟如跃签发出资证明书、记载于公司股东名册及公司章程，办理公司登记。沈永德、李磊在通知中签名确认，滁州二钢新诚金属制品有限公司盖章确认，陈若毅亦签名表示同意。2015年2月15日，沈永德（甲方）、钟如跃（乙方）签订一份《股权转让协议书》，约定：1、甲方将其所持有的滁州二钢新诚金属制品有限公司38%的股权有条件无偿转让给乙方。2、甲方有义务协助乙方办理相关手续。3、如违约，向守约方支付违约金10000元。2015年2月16日，滁州二钢新诚金属制品有限公司股东沈永德、李磊、钟如跃、陈若毅召开2015年度股东年会，形成一份股东一致决定的事项，载明：各股东现就以下事项达成一致：一、就钟如跃受让王鸿训并由李磊代持的百分之十六股权，现李磊应钟如跃的请求，同意实名转归钟如跃名下，其他股东也都表示同意。二、就钟如跃受让王美玲并由沈永德代持的百分之十五股权，现沈永德应钟如跃的请求，同意实名转归钟如跃名下，其他股东也都表示同意。钟、李、沈各方承诺：上述第一、二条得到履行后，则钟如跃分别与李磊、沈永德签订的《股权代持协议》同时终止（无任何争议）；沈、李、陈说明：沈永德、李磊、陈若毅于2014年7月23日向钟如跃形式上的借款（用于支付王鸿训），各方相互抵消，即沈永德、李磊、陈若毅因为李磊将代持股权的实名转让给钟如跃后，即不再欠次日向钟如跃的借款、李磊也不欠此日向陈若毅的借款。三、各方同意三方（陈若毅、钟如跃、滁州二钢新诚金属制品有限公司）签订的《有条件无偿转（受）让股权协议书》，并将此协议书作为本决议的附件，即沈永德、李磊同意由钟如跃全额受让陈若毅转让的股权。四、…公司将向下列股东（按拼音为顺序）签发出资证明书并记载在《公司股东名册》上（含出资数额和股权比例）：1、李磊、出资数额1725000元、股权比例23%；2、沈永德、出资数额172500元、股权比例23%；3、钟如跃、出资数额4050000元、股权比例54%。其中，陈若毅出资数额1725000元、股权比例23%的部分，因为已转钟如跃，经陈若毅同意，就直接归入钟如跃名下，不必再向陈若毅签发股东出资证明书和记载在《公司股东名册》上。沈永德、李磊、钟如跃、陈若毅在该决定上签字。同日，滁州二钢新诚金属制品有限公司董事长陈若毅依法召集各股东召开股东大会，并作出决议：陈若毅将所占公司股权23%股权全额转让给钟如跃；李磊将所占公司股权16%的股权转让给汤浦；李磊将所占公司股权23%的股权股权转让给钟如跃；沈永德将所占公司股权38%转让给钟如跃。陈若毅、李磊、沈永德均在决议中签字同意。本院认为：综合双方当事人的举证、质证和诉辩意见，本案的争议焦点是：一、陈若毅将股权转让给钟如跃是否侵犯了沈永德的优先购买权。二、2015年2月16日的《各股东一致决定的事项》是否应撤销。关于陈若毅将股权转让给钟如跃是否侵犯了沈永德的优先购买权的问题。2014年3月20日沈永德、钟如跃签订《股权代持协议》；2014年5月17日，钟如跃作为股东参加了滁州二钢新诚金属制品有限公司股东会，并在股东会议纪要上签字。2015年2月12日，钟如跃向沈永德、李磊及滁州二钢新诚金属制品有限公司发出的通知要求归还代持股权并显名，陈若毅、沈永德、李磊、滁州二钢新诚金属制品有限公司均表示同意，钟如跃实际是取得了滁州二钢新诚金属制品有限公司股东地位并得到了其他股东及公司的同意。陈若毅向钟如跃转让股权实质为滁州二钢新诚金属制品有限公司股东之间的股权转让，并非向股东以外的人转让股权，不存在侵犯其他股东优先购买权的情形。关于2015年2月16日的《各股东一致决定的事项》是否应撤销的问题。沈永德以陈若毅、钟如跃之间的股权转让侵犯其优先购买权为由要求撤销《各股东一致决定的事项》，钟如跃作为经过其他股东及公司同意显名的股东，其受让陈若毅的股权并不存在侵犯其他股东优先购买权的情形，且2015年2月15日，沈永德亦与钟如跃签订协议，沈永德将其持有的滁州二钢新诚金属制品有限公司38%的股权转让给钟如跃，2015年2月16日的股东会决议对此也进行了确认，沈永德在自己股权亦转让给钟如跃的情形下称陈若毅、钟如跃的转让侵犯其优先购买权，没有事实和法律依据。沈永德称陈若毅在转让股权时存在欺诈行为，但其并未举证证明。2015年1月份沈永德给陈若毅的短信中回复反映沈永德对陈若毅、钟如跃之间的股权转让条件是明确知晓，其当时也同意进行购买，但沈永德并未举证其实际进行购买，对沈永德称其不知陈若毅、钟如跃之间的股权转让条件，本院不予采信。陈若毅、钟如跃之间的股权转让不存在可撤销情形，2015年2月16日的《各股东一致决定的事项》亦有滁州二钢新诚金属制品有限公司各股东的签字确认，沈永德未能举证证明其存在可撤销情形，本院对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告沈永德的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告沈永德负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审 判 员 弓家旺二〇一五年七月十三日代理书记员 姚尚萍附：所引用法条《中华人民共和国民法通则》第五十九条下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；（二）显失公平的。可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 来自：