（2015）晋市法民终字第475号
裁判日期: 2015-07-13
公开日期: 2015-08-25
案件名称
上诉人山西雅卓工程设备有限公司与被上诉人山西煤炭运销集团七一煤业有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书
法院
山西省晋城市中级人民法院
所属地区
山西省晋城市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
山西雅卓工程设备有限公司,山西煤炭运销集团七一煤业有限公司
案由
民间借贷纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第九十条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
山西省晋城市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）晋市法民终字第475号上诉人（原审被告）山西雅卓工程设备有限公司，住所地晋城市城区国贸大厦A1005号。法定代表人李红福，该公司经理。委托代理人李娜，山西长宇律师事务所律师。委托代理人李成康，山西长宇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）山西煤炭运销集团七一煤业有限公司，住所地高平市河西镇西李门村。法定代表人侯晋刚，该公司经理。委托代理人李亚芬，山西本和律师事务所律师。上诉人山西雅卓工程设备有限公司（以下简称雅卓公司）因与被上诉人山西煤炭运销集团七一煤业有限公司（以下简称七一公司）民间借贷纠纷一案，不服晋城市城区人民法院（2015）城民初字第185号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人雅卓公司的委托代理人李娜、李成康，被上诉人七一公司的委托代理人李亚芬到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原审查明，2007年10月，晋城雅卓工贸有限公司因资金紧张向山西高平七一煤业有限公司借款60万元。雅卓公司2009年12月偿还七一公司借款30万元。晋城雅卓工贸有限公司于2011年7月5日更名为山西雅卓工程设备有限公司，山西高平七一煤业有限公司于2011年9月11日更名为山西煤炭运销集团七一煤业有限公司。原审认为，原、被告双方均对于原告提供的营业执照和企业名称变更核准通知书无异议，根据该证据足以证明经山西省工商行政管理局核准，山西高平七一煤业有限公司2011年9月11日更名为山西煤炭运销集团七一煤业有限公司。该变更仅为名称变更，七一公司的名称变更前的债权债务应由原告概括承受。故原告主张被告偿还七一公司名称变更前向被告的借款主体适格。根据法律规定，债务依法应当清偿。本案中原、被告双方均认可被告向七一公司借款60万元，已偿还30万元。被告主张已偿还七一公司剩余借款并提供晋城市商业银行2010年2月11日的转账凭证，该证据系间接证据，该证据仅能证明七一公司于2010年2月11日曾还过被告128万多元借款，不足以证明被告已偿还七一公司剩余30万元借款。本院指定被告在限定期限内提供2007年10月至2010年2月11日期间七一公司向被告借款的相关证据，但被告逾期未提供。故被告主张证据不足，被告应偿还原告借款30万元。被告与七一公司均系企业法人，原告主张借款利息因违反金融法律法规，本院不予支持。根据法律规定，未约定或不能确定履行期限的借款，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。本案中七一公司借给被告借款并未约定还款时间，故原告起诉要求被告偿还借款并未超出诉讼时效。判决：被告山西雅卓工程设备有限公司于本判决生效之日起15日内一次性偿还原告山西煤炭运销集团七一煤业有限公司借款30万元。案件受理费5800元，由被告承担。判后，原审被告雅卓公司不服，向本院提出上诉称：上诉人曾和被上诉人发生过经济往来，2010年2月11日，被上诉人支付上诉人128万余元后双方结清，被上诉人主体不适格。全省煤炭资源整合后，主体发生了根本变化，并不是简单的名称变更。请求撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。被上诉人七一公司答辩称：1、双方借款事实清楚，上诉人应当返还借款30万元，上诉人主张已结清借款，无证据证明。2、被上诉人主体资格合格，被上诉人只是企业名称发生变化。请求驳回上诉，维持原判。二审查明的基本事实和一审一致。本案的争议焦点为：一、被上诉人七一公司是否具备原告的诉讼主体资格。二、双方之间的债务是否已经结清。针对争议焦点一，上诉人雅卓公司提供的证据为：企业名称变更核准通知书，该核准通知书备注中写明企业名称变更的原因是煤矿兼并重组，该企业在兼并重组过程中股东发生了变化，变更后的公司对前公司的债权债务没有承继。被上诉人七一公司质证认为：上诉人的主张没有法律依据，企业的主体资格应以工商登记为准，无论因何原因变更，变更的都只是企业名称，企业主体资格没有灭失，其债权债务应由变更后的公司承继。双方对企业名称变更核准通知书真实性无异议，本院予以采信。针对争议焦点二，上诉人雅卓公司提供的证据为2010年2月12日山西高平七一煤业有限公司向雅卓公司转账128万余元的转账凭证，该凭证摘要中写明是偿还借款。该笔资金往来发生在上诉人最后一次归还被上诉人债务之后，如当时上诉人仍欠被上诉人30万元，被上诉人在偿还借款时应当进行了扣除，故上诉人欠被上诉人的债务已经还清。被上诉人七一公司质证认为：该凭证并非当时的原件，被上诉人确实支出过该笔资金，但与本案所涉60万元借款不是一回事，该证据只能证明双方有经济往来，不能证明上诉人已经偿还了借款。转账凭证可以证明2010年2月11日被上诉人七一公司的前身山西高平七一煤业有限公司向上诉人雅卓公司转账支付了128.134849万元，用于偿还借款，本院予以采信。本院认为，关于被上诉人七一公司是否具备原告的诉讼主体资格的问题。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司作为法人，具有自己的法律人格，是独立的法律主体，拥有独立的法人财产。被上诉人七一公司的前身山西高平七一煤业有限公司对上诉人雅卓公司拥有债权，该债权作为公司的财产，不因公司名称、股东等登记事项的变更而受到影响，故被上诉人七一公司具备原告的诉讼主体资格。上诉人雅卓公司主张被上诉人七一公司并未承继原山西高平七一煤业有限公司的债权债务，并未提供相应证据，本院不予采纳。关于双方之间的债务是否已结清的问题。上诉人雅卓公司提供的证据仅能证明被上诉人七一公司的前身山西高平七一煤业有限公司曾偿还其借款128万余元，不能证明上诉人雅卓公司已还清其欠被上诉人七一公司的债务。上诉人雅卓公司主张被上诉人七一公司偿还借款时，已将雅卓公司的债务予以折抵，被上诉人七一公司不予认可，上诉人雅卓公司亦不能提供证据证明被上诉人七一公司欠上诉人雅卓公司借款债务的具体数额，故上诉人雅卓公司的主张本院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。案件受理费5800元，由上诉人山西雅卓工程设备有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 段新娥审 判 员 程 浩代理审判员 韦 薇二〇一五年七月十三日书 记 员 李 萍 微信公众号“”