（2014）郴民一初字第11号
裁判日期: 2015-07-13
公开日期: 2015-10-16
案件名称
蒋爱平与余万韶等合同纠纷一审民事判决书
法院
湖南省郴州市中级人民法院
所属地区
湖南省郴州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
蒋爱平,余万韶,骆国兴,骆际西
案由
合同纠纷
法律依据
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》：第十五条第一款；最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第八十九条；《中华人民共和国民法通则》：第一百三十五条，第一百三十七条；《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条，第一百五十二条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）郴民一初字第11号原告蒋爱平。委托代理人蒋智，湖南金浯律师事务所律师。被告余万韶。被告骆国兴。委托代理人刘轶文，湖南五岭律师事务所律师。被告骆际西。委托代理人曹伟民，湖南五岭律师事务所律师。原告蒋爱平诉被告余万韶、骆国兴、骆际西合同纠纷一案，本院于2014年5月21日立案受理后，依法组成由审判员欧阳昆兰担任审判长，审判员李程、人民陪审员何朋古参加的合议庭，于2014年12月5日、2015年5月29日公开开庭审理了本案。原告蒋爱平的委托代理人蒋智，被告骆国兴的委托代理人刘轶文，被告骆际西的委托代理人曹伟民，被告余万韶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告蒋爱平诉称：1999年3月10日，余万韶与韩臣都、田宇合股共同开采龙门县龙江铅锌矿，同年12月18日韩臣都将自己的股权全部转让给汪德，2000年1月13日，龙门县龙江铅锌矿以汪德名义办理了采矿许可证（［粤］矿［集］许［惠］字［98］第12号），2000年12月24日，汪德将自己的股权转让给余万韶和田宇，2001年2月18日是，田宇经余万韶同意将自己的40%的股权转让28%给蒋爱平，2004年6月8日田宇又将剩余的12%的股权连同债权债务转让给蒋爱平，2004年9月，蒋爱平与余万韶约定田宇12%的股权蒋爱平、余万韶各受让6%，债权债务两人共同承担，此时，龙门县龙江镇茶排（竖井）铅锌矿属余万韶与蒋爱平共同所有，其中余万韶占66%的股份。2001年底矿山因政策原因关停，2006年9月余万韶授权蒋爱平转让该矿，2010年6月蒋爱平获悉余万韶、骆国兴以8，000，000元的价格将上述矿山及设备、设施转让给了骆际西，2010年12月蒋爱平向公安机关报案，2014年1月公安机关答复不符合立案条件，蒋爱平遂诉至法院，请求判令：1、确认骆国兴、骆际西、余万韶之间对龙门县龙江镇茶排（竖井）铅锌矿的转让行为或签订的转让合同无效；2、要求骆国兴、骆际西、余万韶连带赔偿蒋爱平所占的龙门县龙江镇茶排（竖井）铅锌矿34%的股权损失3，200，000元；3、本案诉讼费用由骆国兴、骆际西、余万韶负担。庭审中，蒋爱平的诉讼请求具体明确为：1、请求确认余万韶与骆国兴2006年签订的关于龙门县龙江镇茶排（竖井）铅锌矿的转让合同无效；2、请求骆国兴、骆际西、余万韶连带赔偿蒋爱平所占的龙门县龙江镇茶排（竖井）铅锌矿34%的股权损失3，200，000元包括股权转让费2，720，000元（8，000，000元×34%）、利息损失250，000元、车旅费和诉讼费用损失230，000元。并明确：①诉讼请求中的龙门县龙江镇茶排（竖井）铅锌矿就是指［粤］矿［集］许［惠］字［98］第12号采矿许可证中所列的龙门县龙江铅锌矿；②对余万韶与骆国兴之间的转让合同的真实性认可，但认为该合同未经得蒋爱平同意及余万韶与骆国兴有恶意串通损害蒋爱平合法权益的可能而应确认无效。原告蒋爱平为支持其诉讼请求，提交以下13份证据：证据1、蒋爱平、余万韶、骆国兴、骆际西的身份证或户籍证明复印件，拟证明当事人身份情况。证据2、1999年3月30日《关于三方合作共同开采龙江铅锌矿的协议书》、1999年3月30日《龙门县三联矿业有限公司经营管理暂行规定》、《龙门县三联矿业有限公司第一次股东会议决议》、《龙门县三联矿业有限公司第二次股东会议决议》，拟证明龙江铅锌矿起初经营及股东情况。证据3、1999年12月18日《股份转让协议书》，拟证明韩臣都将其所占股权全部转让给汪德，即韩臣都退股的事实。证据4、2000年1月13日粤矿集许惠字（98）第012号采矿许可证、2001年4月28日龙门县劳动局劳监审字2001012号劳动用工资格许可证，拟证明龙江铅锌矿办证情况。证据5、2000年12月24日《终止合同协议书》及汪德的声明，拟证明汪德因承包开采亏损，将其所占股份全部转让余万韶及田宇而退股的事实。证据6、2001年2月18日《股份转让协议书》、2001年2月22日《股东会议决议》，拟证明经余万韶同意，田宇将自己股权部分转让给蒋爱平的事实。证据7、2001年4月16日收据，拟证明蒋爱平入股后，缴费办证、换证情况。证据8、2004年6月8日《协议书》、2004年6月9日《协议书》，拟证明田宇将其12%的股权连同其债权、债务转让给蒋爱平与余万韶各6%，债权债务由蒋爱平与余万韶共同承担的事实。证据9、2006年9月6日《授权委托书》，拟证明余万韶隐瞒矿山转让、欺骗蒋爱平的事实。证据10、2009年4月3日收条，拟证明骆国兴以8，000，000元的价格将龙江铅锌矿转让给骆际西的事实。证据11、2014年1月14日郴州市公安局北湖区分局的证明，拟证明蒋爱平起诉未超过诉讼时效期间。证据12、2010年12月19日骆国兴送交郴州市公安局北湖区分局《关于龙门县龙江铅锌矿的说明》，拟证明龙江铅锌矿即为余万韶、骆国兴、骆际西互相转让的铅锌矿，及骆国兴倒卖牟利的事实。证据13、2006年6月5日《龙门县茶排铅锌矿有限公司股权重组各采区股东代表会议决定书》，拟证明龙江铅锌矿转让后，骆际西组织开了股东代表会议进行了招标投标的事实。被告余万韶辩称：2005年以前自己是和蒋爱平合作经营过龙门县龙江铅锌矿，但蒋爱平一直没有投资，自己为了还矿山所欠的债务才将龙江铅锌矿转让给了骆国兴。转让时经过了蒋爱平的同意，转让款也用于还债，现在蒋爱平起诉确认转让合同无效没有道理，请求驳回蒋爱平的诉讼请求。被告余万韶在本院指定的举证期限内提交了以下2份证据：证据1、龙江铅锌矿的开支证明，拟证明余万韶用矿山转让款支付了矿井的工资、材料费等开支。证据2、蒋爱平的5份借条，拟证明蒋爱平向余万韶借款，这些借款应从矿井转让款中扣除。被告骆国兴辩称：一、骆国兴受让龙江铅锌矿时是善意的，并且支付了价款，双方的转让是有效的。二、骆国兴并没有将龙江铅锌矿转让给骆际西，龙江铅锌矿实际上由于没有采矿权证一直空置，如果能够返还转让款骆国兴也同意将龙江铅锌矿返还给转让方。三、2011年公安机关不予立案后，蒋爱平两年以后再报案及起诉已经超过诉讼时效。请求驳回蒋爱平的诉讼请求。被告骆国兴在本院指定的举证期限内提交了以下10份证据：证据1、2006年5月26日余万韶与骆国兴签订的《转让合同书》；证据2、2006年5月28日余万韶与骆国兴签订的《矿山接交协议》；证据3、2006年5月27日余万韶出具给骆国兴的收条；证据4、2006年5月30日中国农业银行银行卡取款业务回单、现金管理收费凭证；证据5、2006年7月26日张卫东出具的《收据》；证据6、2006年7月26日余万韶出具给骆国兴的收条。证据1、2、3、4、5、6拟证明：骆国兴受让龙江铅锌矿是善意的，骆国兴与余万韶签订了转让合同，并付清了全部转让款，余万韶也已将龙江铅锌矿交付骆国兴，余万韶与骆国兴签订的《转让合同书》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的任何无效情形，应为合法有效。证据7、2012年11月21日广东省高级人民法院（2011）粤高法民二终字第116号《民事判决书》；证据8、2012年12月18日广东省高级人民法院（2012）粤高法证字第862号《裁判文书生效证明》；证据9、2008年9月22日广东省龙门县公证处（2008）龙证民字第113号《公证书》。证据7、8、9拟证明：龙门县茶排铅锌矿有限公司成立于2003年6月5日，骆国兴持有该公司20%的股权（民事判决书第7页第2段）。龙门县茶排铅锌矿有限公司与诉争的龙江铅锌矿根本不是同一标的物，骆国兴并未将龙江铅锌矿的股份转让给骆际西，骆际西向骆国兴支付的是龙门县茶排铅锌矿有限公司的股权股份转让款。证据10、郴州市公安局北湖分局经侦大队2014年12月12日出具的情况说明，拟证明2010年12月31日蒋爱平报案后经审查不符合刑事立案条件，经侦大队于2011年1月建议蒋爱平通过其他途径解决，故蒋爱平起诉已经超过了诉讼时效。被告骆际西辩称：一、骆际西与骆国兴之间的转让协议是有效的，蒋爱平是否知道转让的事实与骆际西无关。二、本案诉争铅锌矿当初有意向与其他矿井一并整合到龙门县茶排铅锌矿有限公司来，但是整合方式是股东的事情，骆际西当时是作为参与招标的一方与整合的整体打交道，并不与个人打交道。三、骆际西从来没有从骆国兴手上受让过矿井，骆际西付骆国兴8，000，000元是龙门县茶排铅锌矿有限公司的股权转让款，与蒋爱平所起诉的矿井转让是两回事。四、从公安机关第一次不予立案起诉讼时效就开始起算，蒋爱平现在起诉超过诉讼时效。请求驳回蒋爱平的诉讼请求。被告骆际西未提交证据。对原告蒋爱平提交的13份证据，（一）被告余万韶质证认为：对证据1、2、3、4、5、6、7、8、12的真实性无异议，对证据9的真实性有异议，该委托书余万韶没有签字和捺印。对证据10、11、13不清楚。（二）被告骆国兴质证认为：对证据1的真实性无异议。证据2、3无原件核对，对真实性有异议。对证据4的真实性无异议，但转让时证件原件都在余万韶手上，证件中也没有蒋爱平的名字，因此骆国兴受让该矿是善意的。对证据5、6的真实性均有异议，且与骆国兴无关。证据7无原件核对，对真实性有异议，且收据是余万韶管理该矿而交费所产生，不能证明蒋爱平参与。对证据8的真实性、关联性均有异议。证据9与骆国兴无关。证据10与本案无关，该份收条是骆国兴收到骆际西8，000，000元的股份转让款，不是龙江铅锌矿的转让款，而且该份收条可以证实蒋爱平起诉已经超过诉讼时效。证据11足以证明蒋爱平起诉超过诉讼时效。对证据12的真实性无异议，但实际上没有招标和矿井转让的事实。对证据13真实性无异议，但该方案并没有实际履行，蒋爱平所主张的8，000，000元转让款是骆国兴持有龙门县茶排铅锌矿有限公司20%的股份转让款，与该方案无关。（三）被告骆际西质证认为：对证据1无异议。对证据2、3、4、5、6、7、8、9中没有原件的证据和证明蒋爱平拥有34%股权的证据都不认可，对采矿许可证的真实性无异议，但证明方向有异议，该证恰恰能够证明蒋爱平不是该矿的股东，即便蒋爱平拥有股权也因为没有工商登记而对外不具有效力，也只是对内具有效力，对证据10的真实性无异议，但骆际西付给骆国兴的钱是龙门县茶排铅锌矿有限公司的股权转让款，与蒋爱平无关。证据11足以证明2010年蒋爱平报案被告知不予立案后，就应当起算诉讼时效，蒋爱平现在起诉已经超过诉讼时效。对证据12真实性不发表意见，对证明方向有异议，实际当中并没有按照招标方案操作。证据13的真实性无法核实，这份决议所说的股权重组和招标并没有实际完成，决议当中也没有骆际西的名字。对被告余万韶提交的2份证据，（一）原告蒋爱平质证认为：对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，不存在拖欠证明中的材料费、预付款费、办证费等费用，而且2004年之前蒋爱平一直安排自己的姐夫在矿山看守，不存在其他人员看守的事实。证据2与本案无关，蒋爱平在2000年左右是与万华选矿厂有往来，但双方之间的借贷早已结算清楚。（二）被告骆国兴质证认为：对证据1、2均无异议。（三）被告骆际西质证认为：对证据1、2均无异议。对被告骆国兴提交的10份证据，（一）原告蒋爱平质证认为：对证据1《转让合同书》的客观性、合法性均有异议，蒋爱平提供的证据九即授权委托书所列的有效期是到2006年9月6日，后又延期到2007年，在这之前矿井已经转让与余万韶签署的授权委托书明显矛盾。对证据2、3、4、6的质证意与证据1相同。证据5与本案无关。对证据7、8、9的真实性无异议，但与本案无关，而且①民事判决书的第9页已经查明“骆际西已支付40，500，000元，分别支付给……骆国兴等人”，这40，500，000元就是诉争矿井的转让款；上述证据不能证明骆国兴成为龙门县茶排铅锌矿有限公司股东的时间，实际上骆国兴是受让诉争矿井后才获得20%的股权。对证据10的内容无异议，但蒋爱平从来没有接到过经侦大队的不能立案的口头或书面通知，实际上是到2014年才知道公安机关不能立案，故该证据不能证明蒋爱平的起诉超过了诉讼时效。（二）被告余万韶质证认为：对证据1、2、3、4、5、6均予认可，其中：①证据5中的张卫东是矿井管电的人员，整个矿山都是使用他的电。2004年以前都是我请人看守并支付工资的；②2004年以后是蒋爱平的表姐夫看守矿井，但矿井移交给骆国兴时蒋爱平的表姐夫也参与了，还打了电话给蒋爱平，蒋爱平当时表示同意后才移交的。对证据7、8、9、10均予认可，骆国兴很早就在龙江镇开矿，比余万韶还早，骆国兴很早就在龙门县茶排铅锌矿有限公司享有股份，并不是买了诉争矿井才享有股份。余万韶还补充说明：对蒋爱平提供的余万韶出具的授权委托书的真实性没有异议，但事实是矿井转让给骆国兴之前蒋爱平就已经介绍他人愿意出6，000，000元左右购买，在转让给骆国兴时也与骆国兴商量过，骆国兴同意在赔钱的前提下可以反悔，余万韶在这种情况下才签了授权委托书，让蒋爱平与长沙的买家协商，但一直都没有协商好。（三）被告骆际西质证认为：对上述10份证据的关联性、合法性、真实性都没有意见，并且补充：①骆国兴并不是由于买了蒋爱平的矿井以后才在龙门县茶排铅锌矿有限公司享有20%的股份，公司与诉争矿井没有任何关系；②蒋爱平提交的经侦大队的证明是蒋爱平主动要求公安机关开具，并不是公安机关主动出具，这也说明了公安机关经两次审核后均认为不符合刑事立案条件。对原告蒋爱平提供的13份证据、被告余万韶提供的2份证据、被告骆国兴提供的10份证据，本院分析认证如下：（一）原告蒋爱平提交的证据1、2、3、4、5、6、7、8系龙江铅锌矿股份变动相关证据，余万韶作为该矿股东一直参与，现余万韶对上述证据均无异议，本院予以采信。证据9授权委托书有余万韶签字及捺印，对其真实性本院予以采信，但该证据不足以证明骆国兴受让龙江铅锌矿资产时存在恶意。对证据10的真实性余万韶、骆国兴、骆际西均未提出异议，本院予以采信。证据11系公安机关出具的证明，对其真实性本院予以采信，对证明方向结全其他证据在后一并评析。证据12、13是骆国兴、骆际西向公安机关提交的材料，对真实性本院予以采信。（二）被告余万韶提供的证据1中的证明人未出庭作证，其证明内容又无其他证据佐证，本院不予采信。证据2体现的是蒋爱平与万华选矿厂的借贷关系，与本案不具有关联性，不予采信。（三）被告骆国兴提供的证据1、2、3、4、6的真实性余万韶、蒋爱平未提出异议，本院予以采信，证据5张卫东的收条虽然未写明结清的是龙江铅锌矿电费，但结合余万韶的陈述及龙江铅锌矿最终完成交接的事实，可以认定与本案具有关联性，本院予以采信。证据7、8系法院裁判文书及生效证明，证据9是公证文书，本院均予采信。证据10是公安机关出具的证明，对真实性本院予以采信，对证明方向结全其他证据在后一并评析。根据当事人的举证、质证情况，结合当事人的陈述，本院确认如下事实：广东省惠州市龙门县龙江（竖井）铅锌矿（以下简称龙江铅锌矿）原系韩臣都开采，1999年3月30日，余万韶与韩臣都、田宇签订了《关于三方合作共同开发龙江铅锌矿的协议书》，三人同意龙江铅锌矿作价2，600，000元，韩臣都占47%股份、余万韶占30%股份、田宇占23%股份，并各自分工进行了生产经营。1999年12月18日，韩臣都将自己的股份以每股18，000元的价格转让给了汪德，2000年1月13日，龙江铅锌矿以汪德名义办理了采矿许可证（［粤］矿［集］许［惠］字［98］第12号，有效期为一年，从2000年1月到2000年12月），并由汪德承包经营。2000年12月24日，汪德因资金困难等原因终止承包并退出合伙，将自己43%的股份转让给余万韶、田宇。2001年2月，田宇又将自己的股份以每股8500元的价格转让给蒋爱平，并与余万韶、蒋爱平三人约定田宇占12%股份、余万韶占60%股份、蒋爱平占28%股份，转让后龙江铅锌矿采矿许可证一直未能办理成功。2004年6月8日，田宇将自己12%的股份及债权债务转让给蒋爱平，退出合伙。2004年6月9日，蒋爱平与余万韶约定田宇12%的股份由蒋爱平、余万韶各受让6%，最终余万韶占66%的股份，蒋爱平占34%的股份。蒋爱平与余万韶合伙期间，双方未办理相关工商登记及开采手续，亦未进行生产经营，矿山资产由余万韶派人看守。2006年5月26日，余万韶单独与骆国兴签订了《转让合同书》，约定：一、余万韶将龙江铅锌矿窿道转让给骆国兴，现有的一切设备、设施全部转让归骆国兴所有，共作价980，000元；二、余万韶以前的一切债权债务以及以前的股东纠纷全由余万韶负责，与骆国兴无任何关系，签订合同后的一切经营及以后的债权债务由骆国兴负责，今后余万韶无权干涉骆国兴的正常经营，合同签订后不管龙江铅锌矿是否能开工与余万韶无关；三、合同签订后由骆国兴付余万韶50%的价款，另外50%的价款正式移交后三天内付清；四、本协议签字时生效，如有违约除赔款损失外另罚款100，000元。2006年5月27日，骆国兴向余万韶支付转让款500，000元。2006年5月28日，余万韶与骆国兴办理了矿山交接手续，双方签订了《矿山接交协议》，注明：1、余万韶在龙江铅锌矿窿道及一切设备设施已交接给骆国兴，以后窿道与余万韶无任何关系；2、骆国兴已付转让款500，000元，余款480，000元于交接协议签订后四天内支付300，000元，余万韶将矿山债务清偿后骆国兴再付剩余的180，000元。2006年5月30日，骆国兴通过银行转账方式向余万韶付款300，000元，2006年7月26日骆国兴通过代余万韶支付矿山拖欠电费的方式支付了剩余转让款180，000元，余万韶出具了相应的收条。至此，双方完成了转让行为，龙江铅锌矿相关资产由骆国兴占有管理。在广东省惠州市龙门县还开办有龙门县茶排铅锌矿有限公司（以下简称茶排公司），依据广东省高级人民法院（2011）粤高法民二终字第116号生效民事判决书查明：“该公司于2003年6月5日核准成立，颁布营业执照，核准股东为骆国强（150，000元，占30%）、骆小明（100，000元，占20%）、骆国兴（100，000元，占20%）、胡德芳（50，000元，占10%）、唐爱国（100，000元，占20%），法定代表人为骆国强，企业类型为有限责任公司，注册资本为500，000元，验资报告证明注册资本均已到位”。2006年6月5日，龙门县茶排铅锌矿有限公司进行股份重组，参与重组的各采区代表共同签订了《龙门县茶排铅锌矿有限公司股权重组各采区股东代表会议决议书》，约定公司对各采区进行补偿后采矿权归重组后的股东所有，由重组股东负责办理采矿许可证和经营许可手续，各采区原来的债权债务等纠纷由各采区负责，其中骆国兴是代表“韶关（余万韶）采区”（即龙江铅锌矿）签字。2006年6月26日，茶排公司召开了股份重组招标大会，骆际西以55，800，800元中标，并于2006年6月28日与茶排公司签订了《龙门县茶排铅锌矿有限公司股权整合重组合同书》，约定茶排公司须在2006年6月30日之前将原办好的采矿许可证等材料收集交骆际西验证，骆际西验证后在2006年6月30日之前支付茶排公司全部补偿款55，800，800元。2009年4月3日，骆国兴向骆际西出具收条，载明：今收到骆际西交来骆国兴在龙门县茶排铅锌矿有限公司的股权股份转让款捌佰万元。骆国兴、骆际西认为该款不是对龙江铅锌矿的重组补偿款，龙江铅锌矿未重组成功一直空闲至今。蒋爱平则认为该款就是龙江铅锌矿的重组补偿款，其有权获得相应份额，并于2010年12月31日、2013年9月22日两次向郴州市公安局北湖分局报案反映，骆国兴、骆际西诈骗其在龙门县龙江铅锌矿的股权，郴州市公安局北湖分局两次审查均认为不符合刑事案件立案条件。蒋爱平认为自己的合法权益受到侵害，遂于2014年5月21日诉至本院，请求判如所请。本院认为，本案中双方的争议焦点有：一、蒋爱平起诉是否超过诉讼时效；二、骆国兴从余万韶手上受让龙江铅锌矿资产时是否是善意取得、《转让合同书》是否有效；三、蒋爱平要求从骆国兴向骆际西收取的8，000，000元股权股份转让款中赔偿其股权损失的请求能否支持。本院评析如下：关于焦点一。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十五条的规定：“权利人向公安机关、人民检察院、人民法院报案或者控告，请求保护其民事权利的，诉讼时效从其报案或者控告之日起中断。上述机关决定不立案、撤销案件、不起诉的，诉讼时效期间从权利人知道或者应当知道不立案、撤销案件或者不起诉之日起重新计算；刑事案件进入审理阶段，诉讼时效期间从刑事裁判文书生效之日起重新计算”。本案中，原告蒋爱平向公安机关共报案两次即2010年12月31日和2013年9月22日，其中被告骆国兴、骆际西提交的公安机关的证明（证据10）称，第一次报案后公安机关已于2011年1月告知蒋爱平不予立案并建议通过其他法律途径处理，骆国兴、骆际西据此认为从告知不予立案起到蒋爱平2013年9月22日第二次报案时既已超过诉讼时效，而蒋爱平则否认接到过公安机关不予立案通知。对于公安机关是否于2011年1月就已经告知蒋爱平不予立案和蒋爱平是否从此时起就已经知道或者应当知道不立案的问题，仅凭公安机关出具的证明而没有其他送达材料予以佐证时，尚不足以证明。故被告骆国兴、骆际西认为原告蒋爱平第二次报案时已经超过了从2011年1月起算的两年诉讼时效的理由，证据不足不能成立，本院不予支持。关于焦点二。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第89条规定，共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效但第三人善意有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿本案中，龙江铅锌矿资产在转让给骆国兴之前属蒋爱平与余万韶共有，2006年5月26日余万韶将龙江铅锌矿资产（包含蒋爱平的份额）转让给了骆国兴，余万韶称此次转让经得了蒋爱平的同意，但没有提供证据证实，余万韶的转让行为应当认定为擅自处分共有财产的行为。但骆国兴作为善意受让人，其与余万韶之间签订的《转让合同书》应当认定为有效。其一，转让时龙江铅锌矿原有的采矿许可证早已过期，一直未办理新证，余万韶与骆国兴签订的《转让合同书》只是对龙江铅锌矿的设备、设施等资产进行转让，并不涉及采矿权的转让，故《转让合同书》不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定为有效。其二，该次转让有《转让合同书》、矿山移交协议、银行转账凭证等证据证实，骆国兴实际支付了980，000元的转让价款，并实际接收和占有龙江铅锌矿的相关资产，对上述证据的真实性蒋爱平也未提异议，故余万韶与骆国兴签订的《转让合同书》及双方之间的转让行为客观真实。其三，余万韶从1999年3月起到2006年5月转让时就一直在龙江铅锌矿拥有股份，并参与过龙江铅锌矿原来的生产经营管理，停产期间又实际看管，故骆国兴受让时有理由相信余万韶能够代表龙江铅锌矿。其四，蒋爱平在与余万韶合伙期间，龙江铅锌矿一直未生产经营、未对外开展过业务，在余万韶未主动披露龙江铅锌矿还有其他股东的情况下，骆国兴知晓蒋爱平系龙江铅锌矿股东的可能性较小，蒋爱平称骆国兴系恶意受让也未能提供证据予以证实，故从现有证据判断并不存在受让时骆国兴明知还有其他股东而恶意受让的情形。其五，转让时骆国兴虽然未被披露还有其他股东，但《转让合同书》中已经明确约定余万韶以前的债权债务以及股东纠纷均由余万韶负责，与骆国兴无关，由此可见，骆国兴作为受让人尽到了一定的谨慎注意义务。其六，骆国兴受让龙江铅锌矿资产时该矿就长期处于无证停产的状况，骆国兴980，000元的受让价格与蒋爱平受让时8500元／股的价格相比并不存在明显的低价受让情形，可以认定骆国兴为受让龙江铅锌矿资产已经支付了合理的对价。据此，骆国兴受让龙江铅锌矿资产时可以认定为善意有偿取得，《转让合同书》不应当认定为无效，蒋爱平称转让合同未经其同意而无效的理由不能成立，本院不予支持。关于焦点三。基于上述分析，因骆国兴与余万韶之间的《转让合同书》被认定为有效，故骆国兴有权依法处分该受让财产，蒋爱平要求从骆国兴受让后再次转让的转让款中主张权利的理由不能成立，本院不予支持，蒋爱平就余万韶擅自转让龙江铅锌矿资产给自己造成的损失可向余万韶另行主张。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十二条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第89条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十五条之规定，判决如下：驳回原告蒋爱平的诉讼请求。案件受理费32，400元，由原告蒋爱平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审 判 长 欧阳昆兰审 判 员 李 程人民陪审员 何 朋 古二〇一五年七月十三日书 记 员 韩 淑 静附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；（三）判决结果和诉讼费用的负担；（四）上诉期间和上诉的法院。判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第89条共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效但第三人善意有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十五条权利人向公安机关、人民检察院、人民法院报案或者控告，请求保护其民事权利的，诉讼时效从其报案或者控告之日起中断。上述机关决定不立案、撤销案件、不起诉的，诉讼时效期间从权利人知道或者应当知道不立案、撤销案件或者不起诉之日起重新计算；刑事案件进入审理阶段，诉讼时效期间从刑事裁判文书生效之日起重新计算。 搜索“”